通化金马药业集团股份有限公司独立董事

 关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的

                                  独立意见

    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“通化金马”）第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年2月1日召开，会议审议了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署〈合作框架协议〉的议案》以及《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为通化金马的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，认真审阅了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署〈合作框架协议〉的议案》以及《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》等相关材料，现发表独立意见如下：

    （一）关于《关于重大资产重组继续停牌的议案》的独立意见

    1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与相关方就交易方案进行论证、会同中介机构对交易标的尽职调查等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2018年2月24日前按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的

要求披露重大资产重组信息。由于本次重大资产重组工作量较大且较为复杂，重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案。

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请自2018年2月26日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司董事会在审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    综上，我们同意公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

    （二）关于《关于签署〈合作框架协议〉的议案》的独立意见

    1、公司本次与重大资产重组交易对方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司签署《合作框架协议》，有利于进一步推进公司拟筹划的重大资产重组事项，符合公司发展战略。

    2、本次公司与重大资产重组交易对方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）签署《合作框架协议》的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于签署〈合作框架协议〉的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。本次关于与重大资产重组交易对方签署《合作框架协议》的议案符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    3、在董事会召开会议前我们已知关于与重大资产重组交易对方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司签署《合作框架协议》的议案，并认真审阅了有关文件，同意公司关于与重大资产重组交易对方签署《合作框架协议》的议案。

    4、本次关于公司与重大资产重组交易对方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司签署《合作框架协议》的议案已经公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过，董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。

    （三）关于《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》的独立意见1、本次公司下属公司与北大世家签署研发合同有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司董事会在审议《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    综上，我们同意公司《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》。

                                  （以下无正文）

（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司独立董事关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的独立意见》之签署页）

    独立董事：

         郝娜                      王晓良                     赵微

                                             2018年2月1日