中银国际证券股份有限公司

               关于通化金马药业集团股份有限公司

                  重大资产重组继续停牌相关事项

                                的核查意见

    通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年11月24日起停牌。2017年12月5日，公司股票转入重大资产重组程序并继续停牌。目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。

    公司聘请了中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）作为本次重组的独立财务顾问，截至本核查意见出具日，中银国际证券正在对上市公司和本次重组进行尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的有关规定，中银国际证券对公司本次重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、前期信息披露情况

    公司筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2017年11月24日（星

期五）开市起停牌。公司分别于2017年11月24日披露了《重大事项停牌公告》

（公告编号：2017-128）、于2017年12月1日披露了《重大事项进展公告》（公

告编号：2017-131）、于2017年12月5日披露了《关于重大资产重组停牌公告》

（公告编号：2017-132）、于2017年12月12日披露了《关于境内重大资产重组

停牌进展公告》（公告编号：2017-134）、于2017年12月19日披露了《关于重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-142）。由于本次重大资产重组方案涉及的相关问题仍需和有关各方沟通、协商，标的资产核查工作量较大，尚需一定的时间，经公司申请，公司股票自2017年12月25日开市起继续停牌，并于2017年12月25日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-144），此后分别于2018年1月2日、2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（对应公告编号：2018-1、2018-5、2018-7、2018-8）。为继续推进本次重组工作，公司于2018年1月23日召开了第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于筹

划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请证券继续停牌一个月。经向深圳证券交易所申请，公司证券继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，并于2018年1月24日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-10），此后于2018年1月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-11）。对应具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司原计划争取于2017年2月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的

重大资产重组预案或者报告书（草案）。鉴于由于本次重大资产重组工作量较大且较为复杂，重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，公司预计在上述期限内无法披露重组方案。根据深圳证券交易所相关规定，公司于2018年2月1日召开了第九届董事会2018年第二次临时会议，审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署

 的议案》以及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司将于2018年2月23日（星期五）召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组拟收购的资产为七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”）以及鹤岗鹤煤妇幼保健院有限公司（以下简称“鹤岗妇幼医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院以及鹤康肿瘤医院合称“标的企业”）的100%股权。

    标的企业的主营业务涉及医疗服务，目前的控股股东为苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙），实际控制人为刘成文家族。

    本次重大资产重组的交易对方拟包括公司的关联方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）及非关联方七台河矿业精煤（集团）有限责任公司（以下简称“七煤集团”）、双鸭山矿业集团有限公司（以下简称“双矿集团”）、鸡西矿业（集团）有限责任公司（以下简称“鸡矿集团”）以及鹤岗矿业集团有限责任公司（以下简称“鹤矿集团”，与七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以下合称“四矿集团”）。

    （二）交易具体情况

    本次重大资产重组的交易方案初步拟定为公司通过非公开发行股份及支付现金的方式向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团以及鹤矿集团购买其合计持有的标的企业的100%股权，并募集配套资金。目前，本次重大资产重组的具体方案尚未最终确定。本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    2018年2月1日，公司已分别与标的企业的股东苏州工业园区德信义利投

资中心（有限合伙）及四矿集团签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）约定本次收购标的企业事宜，上述《框架协议》仅为交易各方对此次收购事项的初步意向，并非最终方案。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况

    为加快推进本次重组工作，公司聘请了中银国际证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构、北京金诚同达律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。

目前，各中介机构正在有序开展相关工作，全力推进重大资产重组事项。

    （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

    本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，四矿集团的国资主管部门以及中国证监会等有权部门的审批。

    三、延期复牌的原因

    在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与相关方就交易方案进行论证、会同中介机构对交易标的尽职调查等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    截至目前，公司已与标的企业全体股东签署了框架协议，相关中介机构已按进度开展相应工作。但由于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性，导致公司不能在预定时间内（即2018年2月24日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

    为确保本次重大资产重组事项信息披露真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，经公司第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过，董事会决定提请公司在2018年2月23日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    四、后续工作安排及预计复牌时间

    继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    公司承诺于2018年5月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》

的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）。

    五、中银国际证券核查意见

    经中银国际证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自 2017

年11月24日停牌以来，严格根据深圳证券交易所信息披露要求编制信息披露文

件。但由于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性，导致公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，因此预计无法在停牌后3个月内公告重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，中银国际证券认为公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的情形。

中银国际证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

（以下无正文）

    （此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）

                                    独立财务顾问：中银国际证券股份有限公司

                                                                年    月    日