深圳市天威视讯股份有限公司                                       独立董事独立意见

               深圳市天威视讯股份有限公司独立董事

         关于投资“深圳影视股份有限公司”暨关联交易

                                 的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司第七届董事会第十九次会议之《关于投资“深圳影视股份有限公司”的议案》，现就公司投资“深圳影视股份有限公司”（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下意见：

    1、本次交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。

    2、本次交易的共同投资人“深圳广播电影电视集团”为公司控股股东、实际控制人，因此本公司本次出资认购深圳影视股份有限公司之事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司第七届董事会第十九次会议在审议该事项中，关联董事进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》之规定；

    3、根据公司《章程》之规定，本次交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议；

    4、本次交易有利于公司调整产业结构，增强自身实力，并为公司未来整合行业上下游资源创造条件。

    综上所述，本次交易有利于公司调整产业结构，增强公司竞争力，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出资人民币258.8万元认购“深圳影视股份有限公司”11%股份。

                         （以下无正文，下接签署页）

深圳市天威视讯股份有限公司                                       独立董事独立意见

（本页无正文，为独立董事独立意见签署页）

独立董事签名：

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王匡                  张建军                  曹叠云               宋建武

日期：2018年2月1日