长江投资实业股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会

                           会

                           议

                           资

                           料

                  2018年 2月

                              目          录

1、股东大会会议议程  P3

2、股东大会会议议事规则  P5

3、会议议案表决办法  P6

4、长江投资关于出资设立二期并购基金的议案  P7

5、关于换届选举公司第七届董事会董事的议案 P11

6、关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案 P14

7、关于换届选举公司第七届监事会成员的议案 P16

                  长江投资实业股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会会议议程

     一、时间： 2018年2月12日（星期一）下午13:30

     二、地点：上海市永和路118弄35号楼  长江投资公司会议室

     三、出席人员：

     1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

     2、2018年2月2日（星期五）下午3:00交易结束后在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。

     四、主持：居亮 董事长

    五、会议议程：

     1、审议《长江投资关于出资设立二期并购基金的议案》；

     2、审议《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》；

     3、审议《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

     4、审议《关于换届选举公司第七届监事会成员的议案》；

     5、股东代表发言（如有）；

     6、公司负责人回答股东提问（如有）；

     7、宣读会议议案表决办法；

     8、股东对各项议案进行投票表决；

     9、工作人员统计表决票数；

     10、宣读现场表决结果；

11、获取大会网络投票表决结果；

12、统计本次股东大会现场及网络投票结果；

13、万联律师事务所律师发表见证意见；

14、宣读长江投资公司2018年第一次临时股东大会决议。

                                                         大会秘书处

                                                        2018年2月

                  长江投资实业股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会议事规则

     为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年第

一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：

     一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

     二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

     三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。

     四、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，须事先填写“股东发言登记表”，并向大会秘书处登记。

     五、股东发言内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过5分钟。

     六、公司负责人有针对性地简要回答股东提出的问题。

     七、股东大会审议议案作出决议，采取记名投票的方式。大会表决时，股东不能发言。

                                                              大会秘书处

                                                             2018年2月

                  长江投资实业股份有限公司

       2018年第一次临时股东大会议案表决办法

     本次股东大会共审议4 项议案，均为普通决议，由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

     议案表决票在股东报到时分发给出席会议的各位股东。请各位出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果将当场宣布。

     本次股东大会中《关于换届选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》和《关于换届选举公司第七届监事会成员的议案》将采取累积投票方式进行表决。

具体写票方法请参考2018年1月27日《上海证券报》及上海证券

交易所网站www.sse.com.cn披露的《长发集团长江投资实业股份有

限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

     公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

     以上办法提请股东大会通过。

                                                               大会秘书处

                                                               2018年2月

议案一

      长江投资关于出资设立二期并购基金的议案

各位股东：

     长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江投资”）坚持产业投资与投资服务的发展模式，努力构建投资平台，推动公司可持续发展。为进一步促进公司在投资领域，特别是在长江经济带地区的投资布局和发展，公司出资设立长信资本旗下第二期并购基金――杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长誉基金”，“二期并购基金”）。具体情况如下：

     一、对外投资概述

     公司拟出资人民币16,500万元参与设立杭州长誉资产管理合伙

企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。二期并购基金募集目标为人民币4.5亿元，投资方式采用股权类投资，投资方向为符合产业转移、产业升级、产业结构调整等产业发展战略需要的重点发展产业及具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。

     鉴于公司副总经理树昭宇先生、财务总监孙海红女士、董事李铁先生分别担任分宜长信资产管理公司的董事、财务总监、副总经理。根据上海证券交易所上市规则有关规定，本次投资事项为关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     二、投资标的基本情况

     （一）基金名称：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）

     （二）基金规模：募集目标为人民币4.5亿元

     （三）投资人及认缴出资金额

               合伙人名称                 出资方式  认缴出资(人民币元)

分宜长信资产管理有限公司               货币                 15,000,000

长江投资实业股份有限公司               货币                165,000,000

武汉�Z瑜呈祥股权投资中心（有限合伙） 货币                100,000,000

山金金控资本管理有限公司               货币                 50,000,000

杭州余杭金融控股集团有限公司           货币                 25,000,000

上海晶华胶粘新材料股份有限公司        货币                 20,000,000

新大洲控股股份有限公司                  货币                   5,000,000

其他无关第三方                           货币                 70,000,000

合计                                                            450,000,000

     （四）存续期限

     二期并购基金存续期限为六年，其中投资期三年，退出期二年，经执行事务合伙人同意，退出期可以延长一年。

     三、基金的管理情况

     （一）管理架构

     本合伙企业将设合伙人会议，由全体合伙人组成。设一名执行事务合伙人，由普通合伙人分宜长信担任，执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。合伙企业有限合伙人不参与合伙事务的日常执行，对合伙企业的债务仅以出资额为限承担有限责任。

     分宜长信及�Z瑜投资共同担任本合伙企业的管理人，负责投资项目的选择、对被投资企业的持续监控及负责本合伙企业的日常运营管理等。合伙企业存续期间，每年度提取实缴出资总额的2%作为基金管理人的管理费。

     本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，

由合伙人推荐并任命，其中分宜长信推荐4名投资决策委员会委员，

武汉�Z瑜呈祥股权投资中心（有限合伙）推荐1 名投资决策委员会

委员。投资决策委员会委员不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。

     （二）投资管理

     本合伙企业投资方向为以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。

     本合伙企业的投资流程主要包括项目遴选、项目执行、项目管理与项目退出等主要阶段。管理人严格按照科学的投资决策流程来选择判断投资项目是否可行，由投资决策委员会对基金的投资项目行使决策权。

     （三）退出及收益分配

     本合伙企业所投项目可以通过IPO、公司收购或转让给其他第三

方、二级市场交易、协议转让等方式退出。

     对于本合伙企业通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；

合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；对于可分配收入超出全体合伙人实缴出资额的年化8（% 复利计算）的部分（“超额收益部分”），管理人提取超额收益部分的20%作为超额业绩报酬，剩余超额收益部分的80%按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。

     四、提请审议事项

     （1）同意公司参与设立二期并购基金；

     （2）授权管理层签署协议并办理相关手续。

     请审议。

                                     长江投资实业股份有限公司董事会

                                                  2018年2月

议案二

      关于换届选举公司第七届董事会董事的议案

各位股东：

     公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《长江投资公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。经公司股东方推荐及本届董事会提名委员会审核，提名居亮先生、奚政女士、陈铭磊先生、王新刚先生、孙立先生、李铁先生为第七届董事候选人。

     董事候选人简历如下：

     居亮，男，1960年1月出生，中共党员，硕士研究生。1976年

12月参加工作。历任上海市纺织品进出口公司团委书记、党办副主

任，市外经贸委干部处主任科员、副处长，长江联合发展集团进出口分公司总经理、上海长发国际货运有限公司董事长、长江投资实业股份有限公司总经理、上海陆上交易中心有限公司董事长等职。

现任长江联合发展集团党委副书记、董事、总裁、长江投资实业股份有限公司党委书记、董事长、长江联合基础设施股份有限公司党总支书记、董事长。

     奚政，女，1961年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，1982

年8月参加工作。曾任共青团上海市南市区委青工部、中共上海市

南市区委组织部干部，中外运上海储运公司人事部经理助理、空运部副经理、快件部经理，长江投资实业股份有限公司副总经理。现任长江投资实业股份有限公司副董事长，兼任子公司：上海陆上货运交易中心有限公司董事长、总经理、上海长发国际货运公司董事长、上海长发货运有限公司董事长、上海易陆创物流服务有限公司董事长、上海长发联合货运代理有限公司董事长、总经理、长江投资（香港）有限公司董事、总经理。

     陈铭磊，男，1978年10月出生，汉族，中共党员，大学学历，

硕士学位，2001年7月参加工作。曾任长江经济联合发展（集团）

股份有限公司投资管理部业务副经理、综合业务部总经理、长江新纶新材料科技有限公司董事、副总经理。现任长江经济联合发展（集团）股份有限公司资产管理部总经理。

     王新刚，男，1966年7月出生，汉族，中共党员，大学学历，

1987年7月参加工作。曾任武汉市一轻局科员、副主任科员、主任

科员、团委副书记，武汉市经委特困办负责人、规划处助理调员，武汉经济发展投资（集团）有限公司资产管理部部长，武汉光谷联合产权交易所总经理，武汉经济发展投资（集团）有限公司综合管理部部长。现任武汉金融控股（集团）有限公司总经理助理，兼后勤管理中心主任。

     孙立，男，1967年3月出生，汉族，中国民主建国会会员，研

究生学历，硕士学位，高级经济师，1989年7月参加工作。曾任上

海市包装装潢公司事业发展部科员、副主任科员，上海市凹凸彩印包装有限公司市场（规划）部副经理（主持工作），上海包装（集团）有限公司副总经理，上海包装造纸（集团）有限公司董事、副总经理，上海市杨浦区国资经营有限公司执行董事（法人代表），长江联合发展集团项目管理部副总经理、总经理；资产管理部总经理兼法律事务部总经理。现任长发集团长江投资实业股份有限公司董事、总经理。

     李铁，男，1980年3月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕

士学位，经济师，2000年8月参加工作，曾任长江投资宁波长发商

厦经营管理部经理，上海欣民通信技术有限公司办公室主任；杭州广脉科技有限公司总经理助理，长江投资实业股份有限公司投资管理部副总经理、证券事务代表、董事会秘书。现任长江投资实业股份有限公司董事、总经理助理，兼任长江投资公司投资发展部经理、子公司上海长利资产经营有限公司总经理、分宜长信资产管理有限公司副总经理。

     请审议。

                              长江投资实业股份有限公司董事会

                                          2018年2月

议案三

  关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

     公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《长江投资公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。经公司股东方推荐及本届董事会提名委员会审核，提名赵春光先生、肖国兴先生、刘涛女士为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。

     独立董事候选人简历如下：

     赵春光，男，1972年10月出生，汉族，中共党员，会计学博士。

曾任黑龙江省依安县计划委员会科员，上海国家会计学院教研部副主任，会计研究所所长，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国家会计学院教授，兼任新朋股份（002328）、置信电气（600517）、金枫酒业（600616）独立董事，本公司第六届董事会独立董事。

     肖国兴，男，1957年2月出生，汉族，中共党员，研究生学历，

博士学位，教授，博士生导师。曾任郑州大学法学院副院长，经济法教授，华东理工大学法学院院长。现任华东政法大学经济法学院教授，中国能源法研究会副会长兼学术委员会主任，中国经济法研究会能源资源专业委员会主任，兼任江苏容汇通用锂业股份有限公司独立董事。

     刘涛，女，1964年6月出生，汉族，中共党员，经济学硕士。

曾任上海农学院经济管理系副教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计财务系副教授，兼任巴安水务（300262）、恒盛地产

（00845HK）、第一医药（600833）、浙江松原汽车安全系统有限公司独立董事。

     请审议。

                              长江投资实业股份有限公司董事会

                                           2018年2月

议案四

       关于换届选举公司第七届监事会成员的议案

各位股东：

     公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》和《长江投资公司章程》的规定，公司决定进行换届选举。

     经公司股东方提名及本届监事会商议，长江投资公司第七届监事会拟由5名监事组成，任期3年，其中职工监事2名，已于2018年1月11 日经公司职工代表大会选举产生，由曹春华先生、缪琼灏女士担任公司职工监事。3 名监事候选人为：舒锋先生、周延青女士、李荣华先生。

     监事会候选人简历如下：

     舒锋，男，1968年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕

士学位，中国注册会计师，会计师，1991年8 月参加工作，曾任上

海市客运轮船公司财务主管，上海商务中心股份有限公司实业公司计财部经理，长江经济联合发展（集团）股份有限公司计财部主办，长发集团长江投资实业股份有限公司计财部经理、总会计师，长江联合发展集团财务管理部副总经理、总经理。现任长江联合发展集团副总会计师。

     周延青，女，1965年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，会

计师，1986年8月参加工作。曾任上海市财政局中企处业务科科员，

财政部驻上海市财政监察专员办事处综合处科员、副主任科员、主任科员，长江经济联合发展（集团）股份有限公司财务统计部业务经理、财务管理部业务经理、财务管理部副总经理。现任长江经济联合发展（集团）股份有限公司财务管理部总经理，兼任长江联合基础设施投资有限公司财务总监；长江联合股权投资基金管理股份有限公司副董事长、财务总监；长江联合资本管理有限公司财务总监。

     李荣华，男，1963年6 月出生，汉族，中共党员，大学学历、

硕士学位，高级工程师，1985年 7 月参加工作。曾任武汉交通管理

干部学院教师，交通部长江航运经济技术研究所技术研究一室副主任、主任，武汉工业国有投资有限公司资产财务部长、总经理助理、副总经理、总经理。现任武汉金融控股（集团）有限公司资产管理部部长。

     请审议。

                                         长江投资股份有限公司监事会

                                                  2018年2月

     附：职工监事简历

     曹春华，男，1966年1 月出生，群众，硕士学位，会计师。历

任中化上海化工进出口公司财务部副经理，长发集团进出口分公司财务部经理，上海森福实业有限公司副总经理，长江投资实业股份有限公司审计室主任，上海长江鼎立小额贷款有限公司财务总监。现任上海长江鼎立小额贷款有限公司总经理、长江联合集团工会经审委员会委员。

     缪琼灏，女，1972年3月出生，中共党员，硕士学位，工程师。

历任上海无线电十七厂技术员、工程师，上海新玻电子有限公司技术主管、办公室副主任，长江投资实业股份有限公司人事主管。现任长发集团长江投资实业股份有限公司工会主席、人力资源部副经理（主持工作）、长江联合集团工会委员会委员。