证券代码：000766           证券简称：通化金马              公告编号：2018-12

                通化金马药业集团股份有限公司

     第九届董事会2018年第二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年1月26日以电子邮件形式送达全体董事。

    2. 2018年2月1日上午11时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。

    3.会议应到董事9人，实到董事9人。

    4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

    5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

    同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月26日（星期一）开

市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

    本议案详细内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。

    公司本次重大资产重组的交易对方包括公司的关联方，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    会议以6票赞同，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资

产重组继续停牌的议案》。

    2、审议通过《关于签署〈合作框架协议〉的议案》

    为进一步推进本次重大资产重组的顺利进行，公司分别与本次重大资产重组的交易对方苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、七台河矿业精煤（集团）有限责任公司、双鸭山矿业集团有限公司、鸡西矿业（集团）有限责任公司以及鹤岗矿业集团有限责任公司签署《合作框架协议》。

    本议案详细内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于签署〈合作框架协议〉暨关联交易的公告》。

    本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见，关联董事李建国、黄德龙、昝宝石回避表决。

    会议以6票赞同，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈合

作框架协议〉的议案》。

    3、审议并通过《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的议案》

    同意全资孙公司成都永康制药有限公司与北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）分别签署《技术开发（委托）合同》（易黄汤(颗粒)项目）、《技术开发（委托）合同》（吴茱萸汤(颗粒)项目）, 委托北大世佳进行“吴茱萸汤(颗粒)”项目和“易黄汤(颗粒)”项目的研究开发，并支付研究开发经费及报酬总计600万元，北大世佳接受委托并进行此项研究开发工作。详细内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于下属公司签署研发合同暨关联交易的公告》。

    本次议案涉及关联交易，公司独立董事对本项议案进行事前认可并发表了独立意见，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决。

    会议以6票赞同，3票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于下属公

司签署研发合同暨关联交易的议案》。

    4、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    公司拟于2018年2月23日召开2018年第一次临时股东大会，有关内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

    会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一

次临时股东大会的议案》。

    三、备查文件

    1、公司第九届董事会2018年第二次临时会议决议；

    2、独立董事关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的事前认可意见；

    3、独立董事关于对第九届董事会2018年第二次临时会议相关事项发表的独立意见。

                                          通化金马药业集团股份有限公司董事会

                                                      2018年2月1日