证券代码：002238           证券简称：天威视讯         公告编号：2018－003

                    深圳市天威视讯股份有限公司

                  关于对外投资暨关联交易的公告

    本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    1、投资标的名称：深圳影视股份有限公司（以下简称“深圳影视公司”）。

    2、投资金额：以自有资金出资258.80万元人民币，认购深圳影视公司11%

的股份。

    3、风险提示：深圳影视公司的设立和投资收益存在一定的不确定性。

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资暨关联交易基本情况

    深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资258.8

万元人民币，认购深圳影视公司11%的股份。

    （二）董事会审议情况

    公司于2018年2月1日召开了第七届董事会第十九次会议，在4位关联董

事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，

审议通过了《关于投资“深圳影视股份有限公司”暨关联交易的议案》。

    公司本次出资为与控股股东深圳广播电影电视集团共同投资，构成关联交易。

本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明和林杨在董事会会议上回避表决。

    公司本次出资认购深圳影视公司的交易金额在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方情况

    关联方：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）

    注册地址：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

    法定代表人：岳川江

    开办资金：248,184万元

    经营范围：（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流；（设备技术）开发、引进；（经营/宣传）广告、管理研究（广播/电视）节目、发射有线传输网络、建设数字电视规划、发展文会展业。

    （二）关联关系情况说明

    深圳广播电影电视集团系公司本次投资设立深圳影视公司的共同出资人之一，是本公司的控股股东及实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的关联法人。

    （三）关联方历史沿革、业务发展情况及最近一期财务情况

    深圳广电集团成立于2004年6月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳

电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率。截至2017年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产997,073.45万元，净资产 542,032.27 万元，2017 年度实现营业收入 366,131.24 万元，实现净利润1,866.34万元。（以上财务数据未经审计）

    （四）与关联方关联交易情况

    除本次关联交易外，2018 年年初至本公告日，公司与深圳广播电影电视集

团发生的关联交易金额为人民币910.17万元。

    三、对外投资暨关联交易的基本情况

    （一）拟设立标的公司概况

    公司名称：深圳影视股份有限公司（以公司登记机关核准为准）

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：电视连续剧、电视纪录片、电视专题片、电影、广播剧、广告等影视音产品的创作、策划、投资、拍摄、制作及营销；各类影视产品版权的销售、版权代理（不含国家限制性影视产品的销售及版权代理）；影视服装、道具、器材租赁；影视类专业咨询与顾问服务；大型综艺活动和电视赛事的策划、组织、制作、发布和运营；网络剧、网络大（微）电影与网络综艺节目的策划、制作、运营与发行；艺人经纪及增值业务等(上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准)

    法定代表人：邓均明

    注册资本：人民币2,352.90万元

    （二）其他出资方情况介绍

    1、深圳广播电影电视集团

    具体情况见“二、关联方介绍及关联关系”。

    主要股东或实际控制人：深圳广播电影电视集团系深圳市委宣传部举办的事业单位法人，深圳广播电影电视集团与本次投资设立深圳影视公司除本公司以外的其他出资方不存在关联关系。

    2、时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”）

    地址：安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场

    企业类型：股份有限公司

    法定代表人：王民

    注册资本：人民币50,582.5296万元

    经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易；教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东或实际控制人：安徽出版集团有限责任公司持有时代出版 56.79%

股份，系时代出版第一大股东、实际控制人。安徽出版集团有限责任公司与本次投资设立深圳影视公司的其他出资方不存在关联关系。

    3、霍尔果斯创维酷开文化传媒有限公司（以下简称“酷开文化”）

    地址：新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴云鹤

    注册资本：人民币1,000万元。

    经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本的创作、策划、交易；影视文化信息咨询；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发设计、推广、销售；图文设计；微电影、网络剧制作、发行；艺人经纪；摄影摄像服务；文化艺术交流活动策划；网络数字技术服务；影视后期制作；制作、代理、发布广告。

    主要股东或实际控制人：酷开文化的控股股东系深圳市酷开网络科技有限公司，其与本次投资设立深圳影视公司的其他出资方不存在关联关系。

    4、东阳品格传媒有限公司（以下简称“东阳品格”）

    地址：浙江省金华市东阳市浙江横店影视产业试验区商务楼

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：钟君艳

    注册资本：人民币1,000万元

    经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；微电影、网络剧创作、制作、发行；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划和影视版权交易；影视文化信息咨询；影视衍生产品开发、设计、推广、实体和网上交易；影视类网络数字技术服务；组织策划综艺文化活动；艺人经纪；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东或实际控制人：东阳品格的股东系欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司、刘明阳、吴昊，以上东阳品格的股东与本次投资设立深圳影视公司的其他出资方不存在关联关系。

    （三）出资情况

    本次投资设立深圳影视公司各方的出资方式、出资金额及持股比例如下：

                               出资金额（万元）    认购股份比例     出资方式

深圳广播电影电视集团                  823.50          35%            货币

时代出版传媒股份有限公司              800.00          34%            货币

深圳市天威视讯股份有限公司           258.80          11%            货币

霍尔果斯创维酷开文化传媒有          235.30          10%            货币

限公司

东阳品格传媒有限公司                  235.30          10%            货币

           合计                    2,352.90          100%

    （四）关联方认购及任职情况

    1、公司控股股东、实际控制人深圳广电集团系本次投资设立深圳影视公司的共同出资人之一。

    2、公司其他持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员未参与本次

投资设立深圳影视公司，也未在深圳影视公司中任职。

    3、公司董事、监事、高级管理人员未参与本次投资设立深圳影视公司，也未在深圳影视公司中任职。

    四、出资协议书主要内容

    为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同发起设立深圳影视公司，协议主要内容如下：

    （一）出资方

    出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

    各出资方出资方式、出资金额及持股比例详见本公告“三、对外投资暨关联交易的基本情况”中“（三）出资情况”。

    各方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各方均以货币形式出资，并于2018年4月1日前将货币出资足额存入股份有限公司在银行开设的账户。

    （二）筹备委员会

    根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。

    委员会的职责：1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件；2、就公司设立等事宜负责向政府部门申报，请求批准；3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性；4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持第一届股东大会；5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

    筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由第一届股东大会通过后由公司实报实销。待第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

    （三）发起人的权利和义务、责任

    1、发起人权利：（1）发起人在股份公司依法设立后，即成为股份公司的普通股股东；（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（3）发起人共同协商确定公司名称；（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资；（5）发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损坏公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

    2、发起人的义务：（1）按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动，发起人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的股份；（2）发起人缴纳股款出资后，除依法无法设立或发起人决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；（3）在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任；（4）当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

    3、发起人的责任：（1）发起人违反本协议，不按规定缴纳出资，应按其各自应缴纳出资额的10%的比例向已足额缴纳的出资股东承担违约责任，且需在应缴之日起三个月内补缴出资额。发起人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按公司注册资本的10%向其他发起人承担违约责任；（2）发起人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司承担赔偿责任。

    （四）手续办理

    经各方共同协商，一致同意由深圳广电集团具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，领取营业执照、资质证书以及其他的相关证照，并负责公司设立过程中的其他具体事务，其他各方均需全力配合，深圳广电集团应当在2018年3月15日前完成公司的全部设立事宜，取得公司的营业执照。

    （五）协议的退出

    发起人退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定。

    （六）股东大会

    股东大会由全体股东组成，第一届股东大会由筹备委员会召集，公司成立后由董事会负责召集。

    （七）董事会

    董事会由七名董事组成，各方均承诺，董事会成员中：深圳广电集团指派两人，时代出版指派两人，公司、酷开文化、东阳品格各指派一人。董事长由深圳广电集团人员担任，副董事长由时代出版人员担任。

    董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    （八）总经理

    深圳影视公司设总经理一名，由深圳广电集团指派。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。

    总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

    （九）监事会

    监事会由五名监事组成，本公司、酷开文化、东阳品格各指派一人，另外两人为职工代表。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

    董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

    （十）利润的分配

    深圳影视公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    1、弥补以上一年度的亏损（在法定公积金不足以弥补上一年度亏损的情况下）；2、提取利润的 10%列入法定公积金;法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；3、暂按利润的 5%提取列入任意公积金，可以根据公司年度经营状况，经股东会同意后予以调整；4、支付股东股利；5、转增资本(或股本)。

    （十一）公司未能设立情形

    1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：（1）该协议未获得批准；（2）发起人一致决议不设立公司；（3）发起人违反出资义务，导致公司不能设立的；（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

    2、公司不能设立时，发起人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的发起人，必须在承担相应法律责任后才能获得返还的出资。

    （十二）违约责任

    有下列行为之一的，属违约：1）出资人不按本协议约定出资；2）股东中途抽回出资；3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证（包括但不限于不遵守合同约定的董监高等人员安排），或违反本协议规定的，均被视作违约。

    守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。在违约方对守约方上述主张（限期予以修正或补救，赔偿损失）不予执行的情形下，守约方有权解除本协议，并同时要求违约方承担相应的违约责任。

    （十三）争议解决

    各方应全面履行本出资协议，若履行过程中发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，有权向原告所在地法院起诉。

    （十四）协议生效条件及补充协议

    本协议经各方签字并加盖单位公章后生效。

    本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    五、对公司的影响

    （一）投资的目的

    本次投资设立深圳影视公司是本公司为实现发展目标而进行的延伸产业链战略布局，进一步进入产业链上游领域，公司可借助各合作方的行业经验和资源优势，丰富公司的业务形态，促进公司的业务持续稳定发展，抵御市场竞争的风险，实现经营目标；另一方面，作为出资人，公司可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司股东创造更大的价值。

    （二）投资对公司的影响

    1、公司本次投资设立深圳影视公司的金额为258.80万元，由自有资金解决，

不会对公司财务状况及经营产生不利影响，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    2、本次投资设立深圳影视公司对公司2018年财务状况和经营成果不构成重

大影响。

    六、投资风险分析

    （一）深圳影视公司目前尚未注册完成，存在一定的工商行政审批风险。

    （二）深圳影视公司未来的运营受宏观经济、行业市场竞争以及管理水平的影响，因此其投资收益存在一定的不确定性。

    七、独立董事意见

    公司独立董事就公司本次投资设立深圳影视公司暨关联交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司调整产业结构，增强公司竞争力，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意公司出资人民币258.80万元认购“深圳影视股份有限公司”11%股份。

    八、重要提示

    （一）本次投资设立深圳影视公司之事项，已经公司董事会审议通过。

    （二）公司将及时披露本次投资设立深圳影视公司事项的进展情况。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第十九次会议决议。

（二）《深圳影视股份有限公司发起人出资协议书》。

特此公告。

                                              深圳市天威视讯股份有限公司

                                                         董事会

                                                  二�一八年二月二日