天广中茂股份有限公司

       关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

    天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、陈海帆、杨丽萍等12名交易对方合计持有的福建神农菇业股份有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    在本次交易前12个月内，公司发生的重要资产交易情况如下：

    1、全资子公司出资37,500万元参与设立股权投资基金

    2017年7月22日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过全

资子公司电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）。广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）规模不超过100,000万元，其中中茂生物出资37,500万元。同日，中茂生物与上述其他合伙人共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%。2017年8月10日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与福建嘉田农业开发有限公司（以下简称“嘉田农业”）、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为8,400万元。2017年8月11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。

    上述广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%股权事

宜与本次重组相互独立，上述资产与本次重组标的资产属于相同或相关资产。

    2、全资子公司转让湘潭市盛德消防科技有限公司45%股权

    2017年4月22日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）与崔晓春签订《股权转让协议书》，福建天广拟以256万元将其持有的湘潭市盛德消防科技有限公司45%的股权（实缴出资200万元）转让给崔晓春。2017年4月28日，福建天广与崔晓春签订了《股权转让协议书》。2017年8月18日，湘潭市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让后，湘潭市盛德消防科技有限公司不再是福建天广的参股公司。

    上述福建天广转让湘潭市盛德消防科技有限公司 45%股权事宜与本次重组

相互独立，上述资产与本次重组标的资产不属于相同或相关资产。

    综上，截至本说明出具日，除上述交易外，公司本次交易前12个月内不存

在其他重要的资产购买、出售的情况。

    特此说明

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《天广中茂股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）

                                                         天广中茂股份有限公司

                                                               2018年1月31日