北京德恒律师事务所

                          关于

            网宿科技股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

       首次授予所涉相关事项调整之

                       法律意见

       北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

        电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

                                     释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

德恒/本所                   指 北京德恒律师事务所

公司/网宿科技              指 网宿科技股份有限公司

《股权激励计划（草案）》指 《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限

                                 制性股票激励计划（草案）》

《考核管理办法》          指 《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限

                                 制性股票激励计划考核管理办法》

《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指 《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录8号》             指 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激

                                 励计划》

《上市规则》               指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014

                                 年修订）》

《公司章程》               指 《网宿科技股份有限公司章程》

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

深交所                      指 深圳证券交易所

元/万元                     指 人民币元、万元

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

                           北京德恒律师事务所

                                     关于

                         网宿科技股份有限公司

               2017年股票期权与限制性股票激励计划

                     首次授予所涉相关事项调整之

                                  法律意见

                                                        德恒01F20171341-04号

致：网宿科技股份有限公司

    根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所特作如下声明：

    （一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。

    （二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

    （三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

    （四）本所律师仅就与公司本次调整事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

    （五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。

    （六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

    一、本次调整事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

    （一）本次股权激励计划的批准与授权

    1、2017年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于

公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于

公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2017年12月9日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公

司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公

司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与本次股权

激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过

了《关于股权激励计划（草案）>的议案》、《关于股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    4、2017年12月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，

董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予567名激

励对象1,765.25万份股票期权，同意授予484名激励对象1,688.35万股限制性股

票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。

    独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予日为2017年12月29日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授权条件的567名激励对象授予1,765.25万份股票期权和484名激励对象授予1,688.35万股限制性股票。

    5、2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关

于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对

股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限制性

股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获

授条件。

    （二）本次调整事项的批准与授权

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

    1、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授

予权益数量调整的议案》。

    独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对2017年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象和授予权益数量进行调整。

    2、2018年1月31日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授

予权益数量调整的议案》。监事会认为公司对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及《股权激励计划（草案）》中关于相关事项调整的规定，调整后的559名股票期权激励对象及468名限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意本次对首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整。

    根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    二、关于本次调整事项

    根据公司提供的放弃证明、离职证明等文件，并经本所律师核查，首次授予股票期权的激励对象中，有8人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，取消授予其的股票期权合计254,500份；首次授予限制性股票的激励对象中，有3人因个人原因离职，根据公司《股权激励计划（草案）》规定，离职人员不具备激励对象资格，取消授予其的限制性股票合计70,000股。另有13人因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票合计410,500股。

    基于上述情况，公司于2018年1月31日召开第四届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激

励对象及授予权益数量调整的议案》，根据股东大会的授权和《股权激励计划（草案）》规定的方法，对首次授予所涉激励对象及授予权益数量进行相应调整，具                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

体为：

    首次授予股票期权的激励对象由567名调整为559名，首次授予股票期权数

量由1,765.25万份调整为1,739.8万份；首次授予限制性股票的激励对象由484

名调整为468名，首次授予限制性股票数量由1,688.35万股调整为1,640.3万股。

    本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《备忘录 8 号》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，本次调整事项已经取得了必要的批准和授权；公司董事会对本次股权激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）

                                        股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司2017年股

票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉相关事项调整之法律意见》签署页）北京德恒律师事务所

                                                   负责人：____________

                                                                 王丽

                                                   承办律师：___________

                                                                  李欲晓

                                                    承办律师：____________

                                                                  丁航

                                                      二�一八年一月三十一日