北京市奋迅律师事务所

  关于广西丰林木业集团股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会有关事宜的

                      法律意见书

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               关于广西丰林木业集团股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会有关事宜的

                                法律意见书

广西丰林木业集团股份有限公司：

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司的公司章程，就贵公司于2018年1月31日在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

    1、 现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级

管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

    2、 贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；

    3、 本次股东大会通过的决议；及

    4、 贵公司的公司章程。

    本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开和表决的程序进行了审核和见证。

    本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    根据2018年1月15日召开的贵公司第四届董事会第十九次会议作出的决议，

贵公司董事会决定召开本次股东大会。经本所律师查验，贵公司已于2018年1

月16日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《上海证券报》、《证

券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。

    贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长奚正刚先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共1名，代表贵公司有表决权的股份458,946,000股，占公司股份总额的47.90%；参加网络投票的股东及股东授权代表共1名，代表公司股份数6,801,056股，占公司股份总额的0.71%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本所认为，本次股东大会的召开是合法有效的。

    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

    贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员主要包括：

    (1) 贵公司的部分股东及股东的授权代表；

    (2) 贵公司全部董事；

    (3) 贵公司部分监事；

    (4) 贵公司全部高级管理人员。

    我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司的公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会。经本所律师查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会。本所认为，出席本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师查验，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本所认为，本次股东大会的表决程序是合法有效的。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

                        （以下无正文，为签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2018 年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书》之签字盖章页）

        北京市奋迅律师事务所

        事务所负责人：

                             王英哲

                                                    经办律师：

                                                                     王英哲

                                                                     杨颖菲

                                                                    年    月    日