2018 年第一次临时股东大会

                              会议文件

                          长园集团股份有限公司

                                二�一八年一月

                          长园集团股份有限公司

                       2018年第一次临时股东大会

                                    会议议程

现场会议时间：2018年2月12日14:00

主持人：许晓文

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程

议程一：宣读议案

    1、《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》

    2、《关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案》

    3、《关于2018年度为控股子公司提供担保的议案》

    4、《关于将公司所持湖南中锂新材料有限公司股权进行质押的议案》

议程二：股东发言

议程三：推举2 名股东代表参加计票、监票

议程四：与会股东对上述议案进行投票表决

议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票

议程六：主持人现场宣读表决结果

议程七：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

议案一

                           长园集团股份有限公司

           公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）

各位股东：

    按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知，根据公司章程的规定，为进一步完善长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红决策及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

                              第一条 本规划制定原则

    本规划的制定遵循利润分配相关规范文件及公司章程规定，综合考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，继续保持公司利润分配的连续性和稳定性。公司未来三年（2018-2020年）进行利润分配时，采用现金或者股票方式分配股利，现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红。

                        第二条 公司制定本规划考虑的因素

   本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展的基础上做出安排。

           第三条 公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

   1、公司采用现金或者股票方式分配股利。

   2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司未来三年（2018-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

   3、未来三年（2018-2020年），在满足公司章程中现金分红条件情况下，公司原

则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

   4、未来三年（2018-2020年），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金

流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

                         第四条 股东回报规划的决策机制

   公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

                              第五条 本规划未尽事宜

    本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

    现将以上议案提交公司股东大会审议。

                                                             长园集团股份有限公司

                                                                   董事会

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议案二

                           长园集团股份有限公司

          关于2018年度集团向各银行申请授信额度的议案

各位股东：

    公司根据2018年度投资预算、经营计划和现金流状况，确定了集团2018年贷

款总规模，拟向各银行申请授信额度，具体额度如下：

                                                单位：万元    币种：人民币

                                                       综合授占2016年度经

银行                                                 信额度   审计的净资产

                                                                额的比例（%）

中国银行股份有限公司深圳市分行                 110,000          15.59%

中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行         55,000           7.80%

招商银行股份有限公司深圳分行                     55,000           7.80%

中国建设银行股份有限公司深圳市分行              84,000          11.91%

上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行           30,000           4.25%

兴业银行股份有限公司深圳分行                     60,000           8.50%

交通银行股份有限公司深圳华强支行                30,000           4.25%

北京银行股份有限公司深圳分行                     20,000           2.83%

平安银行股份有限公司深圳分行                     50,000           7.09%

宁波银行股份有限公司深圳分行                     30,000           4.25%

珠海华润银行股份有限公司深圳分行                20,000           2.83%

中国光大银行股份有限公司深圳分行                40,000           5.67%

汇丰银行（中国）有限公司深圳分行                20,000           2.83%

中信银行股份有限公司深圳分行                     20,000           2.83%

新韩银行（中国）有限公司深圳分行                 5,000           0.71%

中国进出口银行深圳分行                           100,000          14.17%

国家开发银行股份有限公司                          50,000           7.09%

东莞银行深圳分行                                   30,000           4.25%

渤海国际信托股份有限公司                        110,000          15.59%

中国邮政储蓄银行深圳分行                          40,000           5.67%

合计                                                959,000         135.93%

    以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，待股东大会审议通过后，董事长根据董事会授权在上述银行的授信额度内签署相关合同，并责成财务部办理具体借款手续。

    现将以上议案提交公司股东大会审议。

                                                             长园集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                                  二�一八年一月

议案三

                          长园集团股份有限公司

           关于2018年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

    2018 年度，控股子公司为了保证经营活动的正常发展及资金的需求，根据其

2018年度资金需求计划，请求公司提供总额为481,500万元人民币信用额度担保（具

体情况详见下表），期限一年。实际贷款发生时，控股子公司在办理相关业务时将由公司提供不可撤销担保。待股东大会审议通过后，董事长根据董事会授权签署相关协议。

    其中，珠海市运泰利自动化设备有限公司（简称“运泰利”）向渣打银行申请人民币银行授信可以为额度内的等值美元，其他额度均为人民币额度。

    现将以上议案提交公司股东大会审议。

                                                             长园集团股份有限公司

                                                                     董事会

                                                                  二�一八年一月

             长园深瑞    长园电力    长园共创   长园和鹰   和鹰融  泰兴华盛   长园长通   长园中锂   长园维安  运泰利

                                                                  资租赁

中国银行       15,000                                                      18,000      3,000

建设银行       25,000                                                       5,000                  50,000

农业银行                     12,000      8,000                            5,000                   5,000      7,500

招商银行       20,000                                                                                            7,500   10,000

交通银行                     10,000      8,000      9,500

浦发银行                                                5,000   3,000

上海银行                                              10,000

华润银行                      7,000     10,000                                                                           14,000

光大银行                      5,000      5,000      5,000                                       40,000

工商银行                                   5,000                            5,000                                         20,000

宁波银行

江苏银行       18,000

兴业银行                      7,000

民生银行                      5,000                                                                                        20,000

平安银行

渣打银行                                                3,000                                                               30,000

租赁资产

证券化                                                          10,000

ABS产品-

上交所

北京银行                                                                                              10,000

长沙银行                                                                                              20,000

农商银行                                                                                               5,000

华融湘江                                                                                               1,000

银行

                  78,000      46,000     36,000     32,500  13,000     33,000      3,000    131,000     15,000   94,000

议案四

                         长园集团股份有限公司

关于将公司所持湖南中锂新材料有限公司股权进行质押的议案各位股东：

    公司于2017年12月19日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过了

《关于公司申请贷款并将子公司股权进行质押的议案》，同意公司向渤海国际信托股份有限公司申请110,000万元的信托贷款，借款用于支付湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%的股权款，期限三年（可延期一年）。贷款利率为固定利率，具体利率水平由董事会授权董事长参考利率水平与贷款人协商确定。公司以持有的中锂新材55%股权质押给贷款人，若后续贷款人要求借款人追加抵押或质押物，借款人将按公司章程规定履行审议程序。

    目前按照贷款人渤海国际信托股份有限公司的要求，公司需要追加质押物，公司需将目前持有的中锂新材 21.35%股权补充质押给渤海国际信托股份有限公司，待国有股权交割完成后，公司将所持中锂新材 13.65%股权补充质押给渤海国际信托股份有限公司。

    根据公司章程第一百一十一条规定，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押等事项的决策权限如下：（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项。若进行本次质押事项，则公司累计质押公司土地、设备、房产及股权等的账面金额将占在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产值30%以上。本次质押事项需要提交公司股东大会审议。

    现将以上议案提交公司股东大会审议。

                                                          长园集团股份有限公司

                                                               董事会

                                                            二�一八年一月