证券代码：300254          证券简称：仟源医药          公告编号：2018-011

                     山西仟源医药集团股份有限公司

                 关于2018年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    根据山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仟源医药”）日常经营业务需要，公司全资子公司杭州澳医保灵药业有限公司（以下简称“澳医保灵”）预计与关联方台州保灵药业有限公司（以下简称“台州保灵”）发生2018年度交易总金额累计不超过人民币1,000万元的日常关联交易。

    公司于2018年1月31日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于

2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事钟海荣已回避表决。独立董

事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见，本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、台州保灵基本情况

    公司名称：台州保灵药业有限公司

    统一社会信用代码：91331082MA28GGB92T

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：徐斌

    注册资本：壹亿元整

    注册地址：浙江省台州市临海市化学原料药基地临海医化园区东海第五大道25号

    经营范围：化学药品原料药制造，货物及技术进出口；医药生产技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2017年9月30日，台州保灵总资产为46,488,422.85元，净资产为

49,046,873.33元，主营业务收入为9,605,555.57元，净利润为-983,625.74元。

    2、关联关系说明

    公司董事钟海荣担任台州保灵的董事，台州保灵属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司关联方，澳医保灵与台州保灵之间的交易构成关联交易，故关联董事钟海荣回避表决本议案。

    3、履约能力分析

    公司认为台州保灵为依法存续且经营正常的公司，财务及资信情况良好，能严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    澳医保灵（以下简称“甲方”）为保证所需原料药生产的正常供应，兼顾双方利益，与台州保灵（以下简称“乙方”）签订《关于原料药生产的协议》，具体内容如下：

    （一）研发与申报

    1、研发。原料药的研发，甲方品种以甲方为主导、乙方按要求进行配合。

    2、研发费。药品研发期间发生的费用由甲方承担，其中乙方发生的配合费用据实向甲方结算；

    3、申报。药品的申报采取联合申报办法，其中原料药部分由乙方申报、制剂部分由甲方申报。

    4、药品技术所有权。药品技术归研发者所有，申请取得国家药品批准文号的主体参照或按照持有人办法的规定进行所有权归研发所有（分别归属申报主体），但是乙方应确保完成原料药GMP认证、安全、环保等相关工作，确保达到药品注册、生产相关法规的要求，费用由所有者承担。（但乙方应承担该药品原料药研发发生的实际费用，并保证配合甲方完成原料药GMP认证、安全、环保等相关工作）。

    （二）生产与质量控制

    1、生产任务。采用订单式，由甲方向乙方发出原料药采购订单，经乙方确认后组织生产。

    2、质量控制。乙方应严格按药品GMP规范组织生产、进行质量保证与控制，

接受甲方派驻人员的监督指导。

    （三）价格与销售

    1、价格。甲方合作产品在台州保灵三方合作后两年内的最终价格不能超过原澳医保灵台州厂区产品成本价格的115%（包含约定的原辅料成本等），两年后如生产工艺、外部条件等发生重大变化或实际状况导致乙方要求涨价的，乙方需要明确提出理由，与甲方协商确定，但以不超过原澳医保灵台州厂区产品成本价格的130%（包含约定的原辅料成本等）为限。原料药新品种的定价也参照此办法执行。

    2、销售。甲方持有的原料药品种，乙方不得向除甲方外的国内任何第三方销售。非原料药用的销售，须取得甲方认可后方可进行。甲方支持、配合乙方国际市场销售有能力生产的原料药品种。

    3、甲方2018年度向乙方采购的原料药总金额不超过人民币1,000万元（含

税）。

    （四）资金支持

    1、预付款。考虑到乙方流动资金紧缺的实际情况，甲方将在下达原料药采购订单的同时，向乙方预付所涉及原料的采购款。

    2、结算。甲方承诺在原料药入库检验合格后的30天内向乙方支付完余款。

    四、预计日常关联交易类别和金额

    澳医保灵与台州保灵签署《关于原料药生产的协议》，预计2018年度采购原料药总金额不超过人民币1,000万元（含税）。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    1、依照2017年5月3日签署的《台州保灵药业有限公司合作协议》，台州

保灵作为澳医保灵合作产品的唯一生产方，公司将充分利用其原料药的生产加工平台，以保证产品的供需关系平衡稳定。与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

    2、与关联方发生的日常关联交易，均遵循平等互利、定价公允，收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

    3、预计在今后的经营中，上述日常关联交易将会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因上述交易对关联方形成依赖。

    五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

    1、独立董事事前认可及独立意见

    公司全资子公司澳医保灵预计与关联方台州保灵发生2018年度交易总金额累计不超过人民币1,000万元的日常关联交易。本次关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，定价原则公允，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

    2、监事会意见

    经审议，与会监事认为：公司全资子公司澳医保灵与关联方台州保灵发生的日常关联交易事项，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。

    3、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：仟源医药全资控制的澳医保灵与关联方台州保灵2018年度预计发生的日常性关联交易是在客观、公正、公平为原则的基础上制订的，该等关联交易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。国信证券股份有限公司对仟源医药前述关联交易事项无异议。

    六、备查文件

    1．第三届董事会第十七次会议决议；

    2．第三届监事会第九次会议决议；

    3．独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

    4．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    5．国信证券股份有限公司《关于山西仟源医药集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》。

    特此公告

山西仟源医药集团股份有限公司

            董事会

   二�一八年一月三十一日