开能环保:关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告
来源:开能环保
摘要:证券代码:300272 证券简称:开能环保 编号: 2018-013 上海开能环保设备股份有限公司 关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概
证券代码:300272 证券简称:开能环保 编号: 2018-013
上海开能环保设备股份有限公司
关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
1、浙江润鑫电器有限公司(以下简称“浙江润鑫”)是上海开能环保设备股份有限公司(以下简称“开能环保”或“公司”)持有52.38%股权的控股子公司。基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务,集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略,2017年12月28日,公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》,邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金 3,150万元和750万元(合计3,900万元)受让开能环保持有的浙江润鑫10%和2.38%(合计12.38%)的股权。
2、2018年1月30日,公司第四届董事会第六次会议审议《关于公司转让浙江
润鑫部分股权的议案》,公司董事会一致同意该项议案。
3、本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及本协议约定,本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、邹国南,男,330222196912******
2、陈霞庆,女,330222197008******
以上二位系夫妻关系。
三、交易标的公司基本情况
(一)标的公司概况
公司名称 浙江润鑫电器有限公司
注册号 330282000003749
法定代表人 邹国南
公司成立日期 1998年2月24日
公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册资本 人民币1,000万元
公司住址 慈溪市宗汉街道二塘新村
经营范围 电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工;自营和代理货物和技术的进
出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
(二)本次交易完成前后股权结构情况
交易完成前 交易完成前 交易完成后 交易完成后
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
(万元) (万元)
1 开能环保 523.80 52.38% 400.00 40.00%
2 邹国南 419.10 41.91% 519.10 51.91%
3 陈霞庆 57.10 5.71% 80.90 8.09%
(三)浙江润鑫主要财务指标
截至2017年11月30日,浙江润鑫主要财务指标如下:
单位:万元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日
资产总额 18,277.18 19,314.94
负债总额 11,814.36 10,475.18
净资产 6,462.82 8,839.76
项目 2017年1-11月 2016年1-12月
营业收入 11,117.37 18,281.64
净利润 273.06 3,583.60
四、本次协议的主要内容
甲方、受让方:邹国南,男,330222196912******;陈霞庆,女,
330222197008****** ,二位系夫妻关系。
乙方、转让方:上海开能环保设备股份有限公司
1、交易标的价格及基准日
受让方邹国南以3,150万元人民币的价格收购转让方所持有的浙江润鑫10%的
股权;受让方陈霞庆以750万元人民币的价格收购转让方所持有的浙江润鑫2.38%
的股权。
基准日为2017年11月30日。
2、定价依据:协商定价。
3、股权转让款支付
(1)第一期付款为人民币200万元,甲方应于2017年12月31日前支付乙方
作为本次股权转让定金。
(2)第二期付款为人民币2,800万元, 甲方应于2018年3月31日前支付乙方。
(3)第三期付款为人民币900万元, 甲方应于2018年6月30日前支付乙方。
4、投资回报
本交易完成后,甲方为目标公司的实际控制人、责任人,甲方向乙方承诺在2018
年和2019年两个会计年度,乙方每年应从目标公司获得的分红不得低于1850万元,
否则甲方应共同就差额的部分补偿乙方。
从2020年1月1日起甲方同意由乙方决定对目标公司实施经营管理和财务政
策,乙方经营管理期间甲方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分配权,或
在从2020年1月1日起至2021年12月31日止的每个会计年度,仍由甲方对目标
公司实施经营管理,乙方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分红权。
5、公司治理
目标公司设董事会,共三名董事,由甲方之邹国南与陈霞庆及乙方委派的一名董事构成。甲方之邹国南担任董事长,董事长为法定代表人;经理、副经理等高级管理人员由董事会聘任,其中财务负责人由乙方指定,并董事会按照指定聘任;不设监事会,设监事1人,人选由乙方指定。
6、股权质押
甲方将其目标公司全部股权质押给乙方,股权质押登记手续应于股权交割后的十个工作日内登记办理完毕,以担保以下事项:
(1)甲方履行本协议之约定向乙方支付股权转让款等各项义务。
(2)乙方为目标公司的借款等对外债务提供了担保,甲方为该等担保提供反担保。
7、生效条件:本股权转让协议已于2017年12月28日经交易双方签字盖章后
成立,并将在乙方董事会及股东大会审批通过后生效。
8、本协议生效后,除本协议的其他条款另有约定,双方于2015年11月7日签
订的《股权转让协议》及其后达成的相关补充协议和承诺书等文件即解除,双方权利义务以本协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
根据开能环保的战略规划,本次股权转让有助于公司进一步调整资产结构,集中资金资源聚焦核心优势,为公司新一轮创新发展夯实基础,这将对公司未来的发展具有积极的影响。
本次股权转让完成后,开能环保持有浙江润鑫的股权将由52.38%减至40%,作
为公司参股公司,其将不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》
2、《股权转让协议书》
上海开能环保设备股份有限公司
董事会
二○一八年一月三十日
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