证券代码：300512           证券简称：中亚股份           公告编号：2018-011

                     杭州中亚机械股份有限公司

                 关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与杭州中水科技股份有限公司（以下简称“中水科技”）拟共同出资设立杭州中水机器人制造有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币 15,686,275 元整，其中本公司出资8,000,000元，占注册资本总额的51%；中水科技出资7,686,275元，占注册资本总额的49%。本公司与中水科技于2018年1月31日就本次对外投资相关事宜签署了《合资协议》。

    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。

    3、本次签署的《合资协议》在本公司董事会及中水科技董事会审议通过后生效。

    4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、公司名称：杭州中水科技股份有限公司（新三板挂牌企业，股票简称：中水科技；股票代码：836741）

    2、住所：杭州市桐庐县富春江镇芝厦商贸街200号

    3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    4、法定代表人：潘利群

    5、注册资本：4,300万元

    6、经营范围：制造：水轮发电机组及配件，通用机械设备，化纤设备，环保设备，自动化设备，金属结构件，压力容器，海洋工程装备；服务：水轮发电机组及部件、通用机械设备、化纤设备、环保设备、自动化设备、金属结构件、压力容器、海洋工程装备的设计、安装，水力机械设备、化纤设备、环保设备、自动化设备、金属结构件、压力容器、海洋工程装备的技术开发；批发、零售：水轮发电机组及部件，通用机械设备，化纤设备，环保设备，自动化设备，金属结构件，压力容器，海洋工程装备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、产权及控制关系：潘利群为实际控制人，持有中水科技52.90%股权。

    中水科技与本公司不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、公司名称：杭州中水机器人制造有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）

    2、住所：浙江省杭州市桐庐县富春江镇芝厦商贸街200号（以工商登记主

管部门核准的住所为准）

    3、注册资本及股权结构：

    合资公司设立时的注册资本为人民币 15,686,275 元，股东及其出资情况如

下：

 股东（合资方） 姓名或名称     出资方式     出资额（人民币）    出资比例（%）

 杭州中亚机械股份有限公司       货币         8,000,000.00            51.00

 杭州中水科技股份有限公司       货币         7,686,275.00            49.00

    4、合资期限：合资公司的期限从有关部门签发营业执照之日起，为期 20

年。

    5、经营范围：智能机械成套装备系统的研发、制造、销售；智能机械设备技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件的研发。（以工商登记主管部门核准的经营范围为准）

    四、对外投资合同的主要内容

    1、出资缴付

    合资公司注册资本15,686,275元，首期出资额3,921,569元，应于合资公司

取得营业执照后7日内缴付，其余11,764,706元在2018年3月10日前缴足。双

方应按照以下时点进行出资，具体为：

    甲方出资8,000,000元人民币，首期出资额2,000,000元，应于合资公司取得

营业执照后7日内缴付，其余6,000,000元，在2018年3月10日前缴付。

    乙方出资7,686,275元人民币，首期出资额1,921,569元，应于合资公司取得

营业执照后7日内缴付，其余5,764,706元，在2018年3月10日前缴付。

    2、公司治理

    （1）董事会的组成

    合资公司设董事会，共有3名董事。其中本公司有权提名2名董事，中水科

技有权提名1名董事。

    （2）监事

    合资公司不设监事会，设监事1名，由中水科技提名。

    3、违约及违约责任

    若一方没有履行其在合资协议或公司章程下的任何义务，或该方在合资协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确（简称“违约方”），则视同该方已经违反合资协议。在此情况下，任何另一方（简称“履约方”）可书面通知违约方，合资协议已被违反，且应在收到该通知之日起三十天内纠正违约。如果违约未在该三十天期限结束前得到纠正，则履约方应有权终止合资协议，并不影响其追究违约方的违约责任。

    当出现违反合资协议的情况时，违约方应对履约方由于违约方违反合资协议而引致的一切损失负责。

    4、生效条件和生效时间

    合资协议经双方法定代表人或授权代表签署且加盖公章，并经本公司董事会及中水科技董事会审批通过后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的和对公司的影响

    中水科技一直致力于大型装备加工制造技术和工艺装置的研发和积累，在大型金属加工精密度和稳定性方面有深厚的技术积累，并有相关智能机械的研发基础。

    公司拥有扎实的生产智能包装设备的技术基础，通过与中水科技的合作，充分发挥协同效应，有利于公司拓展业务范围，丰富公司产品种类，更好地满足客户需求，从而进一步提升核心竞争力，促进公司收入增长，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    本次投资是公司根据实际经营情况，为公司的长远发展作出的决策。但合资公司开展业务属于初创阶段，后续研发及市场拓展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

    六、其他事项

    公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

    七、备查文件

    本公司与中水科技签署的《合资协议》。

    特此公告。

                                                    杭州中亚机械股份有限公司

                                                               董事会

                                                          2018年2月1日