长江证券承销保荐有限公司、东方花旗证券有限公司关于

               浙江世纪华通集团股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                               暨关联交易

                                       之

   非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告独立财务顾问（联席主承销商）

                               联席主承销商

                      签署日期：二�一八年二月

中国证券监督管理委员会：

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可�z2017�{217 号）核准，浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象上海菁尧 投资中心（有限合伙）等非公开发行人民币普通股（A股）不超过204,232,279股， 募集配套资金总额不超过 415,000.00 万元。鉴于公司在本次发行前实施了2017 年前三季度利润分配，本次非公开发行股票的发行价格由 20.32 元/股调整为 20.22 元/股，非公开发行数量由不超过204,232,279 股调整为不超过205,242,332股。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为世纪华通本次非公开发行股票的独立财务顾问及联席主承销商，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为世纪华通本次非公开发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人2016年第三次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，北京市金杜律师事务所全程见证了本次发行。

    现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行方式

    向特定对象非公开发行。

（二）股票类型

    本次发行的证券种类为人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

    本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

    本次发行规模为不超过205,242,332股。

（五）发行价格

    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的首次董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为 20.42 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。    2016年9月13日，世纪华通2016年第二次临时股东大会审议通过了2016年半年度权益分派方案，根据该方案，上市公司以2016年6月末的普通股总股本1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元人民币（含税）。2017年11月14日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司2017年前三季度利润分配的议案》。根据该方案，上市公司以2017年9月30日的总股本1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。世纪华通2016年半年度权益分派及2017年前三季度利润分配实施完成后，本次非公开发行募集配套资金的发行价格调整为20.22元/股。

（六）募集资金量

    本次非公开发行股票募集资金总额为415,000.00万元，扣减承销费用和其他

发行费用7,522.12万元（不含税金额）后，公司实际募集资金净额为407,477.88

万元。

（七）锁定期

    1、趣点投资、鼎通投资

    趣点投资及鼎通投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）自股份上市首日起36个月届满之日；（2）在点点开曼及点点北京完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。

    2、其他交易对方

    本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行股份上市首日起36个月

内不转让。

    经核查，长江保荐、东方花旗认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2016年第三次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序和批准文件

    1、本次交易上市公司已经履行的决策过程

    2016年9月20日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通

过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。

    2016年10月10日，上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并

通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。

    2016年12月5日，上市公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通

过了公司与趣点投资及鼎通投资签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。

    2017年1月10日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本

次交易标的资产加期评估报告及相关议案。

    2017年11月29日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通

过了延长公司本次重大资产重组事项决议有效期的议案。

    2017年12月15日，上市公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通

过了上述延期相关议案。

    2018年1月11日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

了使用自有资金先行支付部分发行股份及支付现金购买资产交易之现金对价的议案及由公司全资子公司参与实施本次交易交割的议案。

    2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

    2016年9月12日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和

点点北京的全部股权参与本次重组。

    2016年9月12日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分

别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。

    2016年9月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股

权参与本次重组。

    2016年9月12日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重

大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。

    2018年1月11日，菁尧投资召开合伙人会议，同意由上市公司全资子公司

襄阳鼎联网络科技有限公司（以下简称“襄阳鼎联”）和襄阳锐创达信息科技有限公司（以下简称“襄阳锐创达”）受让其持有的菁尧国际全部股权。

    2018年1月11日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意由襄阳

锐创达受让其持有的华聪国际和华毓国际的全部股权。

    2018年1月11日，趣加控股召开董事会，同意由上市公司全资子公司宁夏

邦诚盛投资有限公司（以下简称“宁夏邦诚盛”）设立的境外全资子公司邦诚盛国际有限公司（以下简称“邦诚盛国际”）、全资子公司宁夏金盛泽投资有限公司（以下简称“宁夏金盛泽”）设立的境外全资子公司金盛泽国际有限公司（以下简称“金盛泽国际”）受让其持有的点点开曼全部股权。

    3、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    2016年9月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股

股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。

    2016年9月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持

有的标的公司股权转让予上市公司。

    2018年1月16日，菁尧国际召开董事会，同意售股股东将其持有的股权转

让予襄阳鼎联和襄阳锐创达。

    2018年1月16日，华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持

有的股权转让予襄阳锐创达。

    2018年1月16日，点点开曼召开股东会，同意售股股东将其持有的股权转

让予邦诚盛国际和金盛泽国际。

    4、有关主管部门的批复

    2016年12月22日，中国证监会并购重组委2016年第99次会议审核有条

件通过本次交易事项。

    2017年2月17日，世纪华通取得中国证监会《关于核准浙江世纪华通集团

股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]217号），本次交易获中国证监会核准。

    截至2018年1月15日，本次收购菁尧国际100%股权、华聪国际100%股

权、华毓国际100%股权（三者合计持有点点开曼60%的股权）、点点开曼40%

股权已取得发展改革及商务主管部门备案。

    经核查，长江保荐认为，世纪华通本次发行经过了股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会、发展改革及商务主管部门的核准和备案，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）募集资金验资情况

     2018年1月22日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字

 (2018)第210003号《非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》。根据该验证

 报告，截至2018年1月22日止，长江保荐收到趣点投资、鼎通投资、王佶、邵

 恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨缴纳的申购款人民币4,150,000,000.00元。2018年1

月 22日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除主承销商承销费用人民币

 56,616,500.00元后的资金人民币4,093,383,500.00元划转至上市公司的募集资金专

 项存储账户内。

    2018年1月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字

(2018)第210004号《验资报告》，经审验，截至2018年1月22日止，贵公司已发

行人民币普通股 205,242,332 股，每股发行价格 20.22 元，共募集资金人民币

4,150,000,000 元，扣除承销费人民币 56,616,500 元，实际收到货币资金人民币

4,093,383,500元。本次募集资金总额人民币4,150,000,000元，扣除各项发行费用（不

含税）人民币75,221,226.41元，实际募集资金人民币4,074,778,773.59元，其中：

增加股本人民币205,242,332元，增加资本公积人民币3,869,536,441.59元。世纪华

通变更后的注册资本人民币1,232,334,372元，累计股本人民币1,232,334,372元。

三、独立财务顾问、联席主承销商对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

    经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：

    1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

    2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京市金杜律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

    3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

    综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合相关规定。

    特此报告。

    （以下无正文）。

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

    财务顾问主办人：

                                     古元峰                       王初

                                     陈华国                       戴露露

    法定代表人：

                                     王承军

                                                     长江证券承销保荐有限公司

                                                                2018年2月1日

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

                                                         东方花旗证券有限公司

                                                                2018年2月1日