湖南启元律师事务所

               关于湖南软神科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

                    补充法律意见书（二）

                           2018年1月

                            湖南启元律师事务所

                     关于湖南软神科技股份有限公司

      申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

                          补充法律意见书（二）

致：湖南软神科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南软神科技股份有限公司（以下简称“公司”、“软神股份”）的委托，担任公司在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南软神科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南软神科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》，现根据《关于湖南软神科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），出具《湖南启元律师事务所关于湖南软神科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    为出具本补充法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

    一、本所依据本补充法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、本所同意将本补充法律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

    四、本所同意公司部分或全部在其编制的《公开转让说明书》中引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    五、公司已向本所保证：其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    六、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司股东、实际控制人或其他单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

    七、本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证及/或承担连带责任。

    八、本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

    九、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所在《法律意见书》作出的释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。

                                   正文

    一、公司特殊问题

    反馈问题1、根据前次反馈回复，湖南省国家保密局于2017年12月6出具

了《证明》，确认收到公司报送的《涉密信息系统集成资质事项变动情况报告表》，相关手续正在办理中。请公司补充披露相关手续办理进展。请主办券商及律师补充核查上述事宜并发表明确意见。

    回复如下：

    2016年6月30日，软神有限取得湖南省国家保密局核发的《涉密信息系统

集成资质证书》，有效期至2019年6月29日。

    《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》规定，涉密资质单位拟在新三板挂牌的，应当严格遵照有关保密法律法规，按照保密资质管理相关程序，事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告并履行相关手续。据此，涉密资质单位拟申请新三板挂牌，需向作出涉密资质审批决定的保密行政管理部门报告。

    公司就本次申请挂牌事项已向保密行政管理部门湖南省国家保密局报告并递交了相关资料。2017年12月6日，湖南省国家保密局保密监管处确认公司已向该局报送了《涉密信息系统集成资质事项变动情况报告表》（关于公司更名、股权结构发生改变、新三板挂牌事宜）。据此，公司已向湖南省国家保密局履行了此次挂牌所需相应的报告程序。

    软神有限整体变更为软神股份后，向湖南省国家保密局申请变更《涉密信息系统集成资质证书》单位名称，截至目前，公司已取得湖南省国家保密局换发的编号为JC281600042的《涉密信息系统集成资质证书》，该证书单位名称为湖南软神科技股份有限公司，涉密资质等级为乙级，业务种类为系统集成，有效期至2019年6月29日。

    综上，本所认为，公司已向湖南省国家保密局履行了此次挂牌所需相应的报告程序，符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的规定。

    反馈问题2、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、

实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

    回复如下：

    1、报告期初至本补充法律意见书出具日资金占用情形

    根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经公司说明，报告期初至本补充法律意见书出具日公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产情形如下：

    （1）丹桂开发占用公司资金情况：

         时间               资金占用余额（元）           资金占用费（元）

    2015年年初余额             8,219,200.00                     0.00

    2015年年末余额             8,279,200.00                     0.00

    2016年年末余额                 0.00                         0.00

    （2）颐养在线占用公司资金情况：

         时间               资金占用余额（元）           资金占用费（元）

    2015年年初余额                 0.00                         0.00

    2015年年末余额              167,000.00                      0.00

    2016年年末余额             1,932,000.00                     0.00

 2017年6月30日余额              0.00                         0.00

    （3）公司实际控制人唐罗生占用公司资金情况：

         时间               资金占用余额（元）           资金占用费（元）

    2015年年初余额             4,110,128.69                     0.00

    2015年年末余额             5,376,832.72                     0.00

    2016年年末余额                 0.00                         0.00

    （4）公司股东唐映辉占用公司资金情况：

         时间               资金占用余额（元）           资金占用费（元）

    2015年年初余额              640,000.00                      0.00

    2015年年末余额              912,787.00                      0.00

    2016年年末余额                 0.00                         0.00

    （5）安晖科技占用公司资金情况：

         时间               资金占用余额（元）           资金占用费（元）

    2015年年初余额                 0.00                         0.00

    2015年年末余额              673,500.00                      0.00

    2016年年末余额                 0.00                         0.00

    上述资金占用的发生系由于公司及关联方资金周转之需。由于公司处于有限公司阶段，各项制度尚不完全，因此未履行决策程序，亦未支付资金占用费；截至报告期末，公司已对上述资金占用进行全部清理，上述资金占用情形并未对公司的持续经营造成重大不利影响。

    公司变更为股份公司后，为减少和规范关联交易，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中对关联交易决策权限与程序做出了规定，就关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了详尽的规定。同时，公司针对关联交易事项专门建立了《关联交易管理制度》等内控制度，明确了关联交易决策的程序和防范措施。今后公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定执行，规范和减少关联方交易与资金往来。

    2017年9月26日，公司控股股东、实际控制人唐罗生承诺“本人及本人关

联方未来将严格遵守有关法律规定和软神股份相关制度规定，杜绝与软神股份发生非经营性资金往来及占用资产的行为；对于确有必要发生经营性往来的，则将严格按照软神股份的制度履行关联交易审批程序，并及时依照软神股份权力机构的批准和合同的约定及时结算，以杜绝任何不正常的资金和资产占用行为。”    经核查，自2017年7月1日至本补充法律意见书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。

    综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违反相关承诺情形，符合此次挂牌的实质条件。

    反馈问题3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的

监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

    回复如下:

    1、公司不存在子公司，本所律师已按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求核查了公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信用情况。

    经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网、中国执行信息公开网、信用中国官方网站、全国法院被执行人信息查询网站的公示信息，查阅了公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的征信报告，公安机关出具的公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明，工商、税务、质监等部门出具的公司合法合规证明，自报告期初至本补充法律意见书出具日，公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

    2、经本所律师查询长沙市环境保护局、长沙市食品药品监督管理局、长沙市质量技术监督局、长沙市国家税务局、长沙市地方税务局等官方网站以及公司和公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自报告期初至本补充法律意见书出具日，公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

    综上，本所认为，公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并非失信联合惩戒对象，符合监管要求；公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合“合法规范经营”的挂牌条件。

    反馈问题4、请主办券商及律师补充核查公司住所地与实际办公地不一致规

范措施的有效性并发表明确意见。请公司补充披露相关事宜。

    回复如下：

    2011年6月，公司根据当时的相关地方政策及规定，将公司住址迁至高新

区进行企业集群注册，以享受高新区税收政策的优惠条件，该注册地系虚拟地址无法进行办公，因此公司住所与实际办公地不一致。

    2017年12月12日，公司与长沙中电软件园有限公司签订《长沙中电软件

园房屋租赁合同》，根据该合同，租赁地址为长沙中电软件园总部大楼3楼裙楼

Y305室，租赁面积为120平方米，租赁期限自2018年1月15日至2019年1月

14日。

    2017年12月29日，公司召开股东大会，同意将公司注册地址由长沙高新

开发区麓谷大道662号软件大楼1116号变更为尖山路39号长沙中电软件园有限

公司总部大楼裙楼3楼Y305室并修改《公司章程》相应条款。

    2018年1月17日，长沙市工商局核发编号为91430100743154123H的营业

执照，根据该《营业执照》，公司注册地址变更为长沙高新开发区尖山路39号

长沙中电软件园总部大楼裙楼3楼Y305室。

    公司及控股股东、实际控制人唐罗生出具承诺，公司将于2018年3月1日

之前将主要办事机构搬迁至尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼裙楼

3楼Y305室。

    公司实际控制人唐罗生承诺，如公司因注册地与经营地不一致而受到工商或税务部门的处罚，其愿以自己独立于公司以外的其他个人财产代公司缴纳该等罚金，保证不使公司因此受到任何损失。

    综上，本所认为，公司已将注册地址变更至新租赁的办公场地，目前正在办理主要办事机构的搬迁工作，待搬迁完毕后，公司主要办事机构将与注册地一致，符合《公司法》规定，符合“合法规范经营”的挂牌条件。

    二、申报文件的相关问题

    请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

    回复如下：

    律师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，确认不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（以下无正文，为签字盖章页）

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