上海开能环保设备股份有限公司

                             总经理工作细则

                                第一章  总则

    第一条 为进一步完善上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本工作细则。

                 第二章  总经理的任职资格与任免程序

    第二条  总经理的任职资格：

    (一)具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

    (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；

    (四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    (五)年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。

    第三条  有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

    (八)法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。

    违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。

    第四条 公司设总经理1名，任期为3年，可连聘连任；公司根据经营管理需

要，可设立副总经理若干名。

    第五条 公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：

    (一)总经理由董事长提名，交董事会审议决定后，由董事会聘任；

    (二)副总经理、财务总监等由总经理提名，交董事会审议决定后，由董事会聘任。

    第六条  公司解聘总经理、副总经理、财务总监分别采用下列方式：

    (一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交董事会审议决定；

    (二)解聘公司副总经理、财务总监，应由董事长或总经理提出解聘意向和理由，交董事会审议决定。

                       第三章 总经理的权限和职责

    第七条  总经理行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；

    (二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (三)组织实施公司年度经营计划；

    (四)根据公司对外投资管理制度组织实施公司投资方案；

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (六)拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

    (八)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    (九)《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第八条  总经理应履行下列职责：

    (一)总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；

    (二)遵守国家法律、法规和《公司章程》；

    (三)执行董事会决议；

    (四)完成预定的经营管理目标和指标；

    (五)定期或不定期向董事长及董事会报告工作；接受监事会质询和监督；(六)注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

    (七)组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提供服务；

    (八)采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    (九)高度重视安全生产、环境保护和消防、节能工作。

    第九条  总经理应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重大合同

的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

    第十条  总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注

重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

    第十一条  总经理应遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负

有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                    第四章  其他高级管理人员的职责

    第十二条  副总经理主要职权：

    (一)协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；

    (二)接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。

    第十三条  财务总监分管公司财务管理工作，行使下列职责：

    （一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

    （二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；

    （三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

    （四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

    （五）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

    （六）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

    （七）定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；

    （八）总经理交办的其它工作。

                  第五章  总经理工作机构及工作程序

    第十四条  根据公司经营活动的需要，公司职能部门的设置、撤并由总经理

提出方案，交董事会讨论决定。

    第十五条  公司实行总经理办公会议制度。

    总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属及控股企业提交审议的事项。

    第十六条  总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，

总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议：

    （一）总经理认为必要时；

    （二）副总经理、财务总监提议时；

    （三）董事长要求时。

    第十七条  总经理办公会议例会参加人员为总经理、副总经理、财务总监等

高级管理人员，总经理视需要决定公司本部有关部室人员参加，根据需要也可通知有关下属子公司人员参加。公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的需提前请假。

    第十八条  公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履

行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。公司总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为公司档案进行保管。

    第十九条  日常经营管理工作程序

    (一) 投资项目工作程序

    总经理根据公司对外投资管理制度主持实施企业的投资计划。在投资项目经公司投资决策委员会、董事长、董事会或股东大会批准后，总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。

    (二)人事管理工作程序

    总经理在提名副总经理、财务总监时，应事先由人事部门考核，并征求有关方面的意见，交董事会审议决定；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。

    (三)财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务负责人联签制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，依权限由总经理或总经理委托分管副总审批。

                         第六章  总经理报告制度

    第二十条  总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长

报告工作，包括但不限于：

    (一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    (二)公司重大合同签订和执行情况；

    (三)资金运用和盈亏情况；

    (四)重大投资项目和进展情况；

    (五)公司董事会会议决议执行情况。

                      第七章  总经理的考核与奖惩

    第二十一条  总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益

做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，董事会将决定给予一定奖励，具体机制由董事会薪酬与考核委员会确定并提交董事会通过。

    第二十二条  总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须经

公司审计部门审计并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续。

    第二十三条  总经理在任期内，因工作失职或失误，发生下列情况者，应根

据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任：

    (一)因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘；

    (二)因决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

    (三)对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；

    (四)因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

    (五)犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董事会有权按有关程序对总经理予以经济处罚或行政处分直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

    第二十四条  总经理违反本细则第十一条规定而获得的利益，归公司所有；

给公司造成损害的，公司有权要求赔偿并追究相应的法律责任。

                           第八章附则

第二十五条  本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条  本细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。

                                     上海开能环保设备股份有限公司

                                                  董事会

                                           二○一八年一月三十日