证券代码：000088     证券简称：盐田港    公告编号：2018-2

                       深圳市盐田港股份有限公司

    关于投资黄石新港现代物流园项目的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

         一、关联交易（投资）概述

         1、深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与深圳市盐田港物流有限公司（以下简称“盐田港物流”）计划共同投资黄石新港现代物流园项目（简称“项目”或“本项目”）。项目的    总投资额不超过21,973万元，其中公司出资6,811.63万元，所占股    比31%。

         2、深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）为公司控股股东，同时也是盐田港物流的控股股东，故公司与盐田港物流是关联方，本次投资形成与关联方共同投资构成关联交易。

         3、公司于2018年1月31日召开了公司第七届董事会临时会议，

    会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于投资黄石新港

    现代物流园项目的议案，其中5名关联董事均回避表决。公司独立董

    事事前认可并发表了独立意见。此项交易不需经股东大会批准。

         4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

         二、关联方基本情况

         1、关联方：深圳市盐田港物流有限公司（本项目持股20%）

         法定代表人：吴福良

         注册资本：50,200万元

     注册地址：深圳市盐田区盐田港保税物流园区南区24号仓库307

室

     股东：深圳市盐田港集团有限公司（持股100%）

     经营范围：物流设施的投资、开发、建设和经营管理；动产租赁；

仓储服务；经济信息咨询（不含限制项目）；物业管理；国内普通货运代理；货物及技术进出口；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物专用运输（集装箱）；国内船舶代理、国内水路货运代理；国际货运代理。

     财务状况：2017年底盐田港物流总资产9.87亿元，净资产8.04

亿元，2017年度主营业务收入38,767万元，利润总额2,709万元。

     2、盐田港物流与本公司有关联关系

     盐田港集团为本公司控股股东，持有本公司67.37％股权。同时，

盐田港集团持有盐田港物流100％股权。故盐田港物流与本公司有关

联关系。

     3、交易其他方：

     （1）中新联进出口公司（本项目持股29%）

     法定代表人：史俊龙

     注册资本：10,020万元

     注册地址：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层

     经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

     （2）黄石新港开发有限公司 （本项目持股20%）

     法定代表人：柯文斌

     注册资本：24,000万元

     注册地址：黄石新港（物流）工业园韦源口街棠梨湖小区2栋

     经营范围：黄石新港（物流）工业园区内基础设施建设；货物仓储；对港口相关项目投资；房地产开发；矿石的开采、加工、销售；矿业开发及管理咨询。（涉及行业许可持证经营）。

     本次关联交易（投资）的相关合作方不是失信责任主体。

     三、关联交易（投资）标的基本情况

     项目位于黄石新港（物流）工业园区管委会（以下简称“管委会”）管辖的土地范围内，总用地面积约1,500亩。为发展黄石临港物流产业，拟由4方股东共同发起组建合资公司负责投资、建设和经营黄石新港现代物流园，注册资本金为1.5亿元，其中盐田港股份持股31%，盐田港物流持股20%，中新联进出口公司持股29%，黄石新港开发公司持股20%。

     项目建设内容为黄石新港现代物流园区的启动区，占地面积约14.5万m（2 约218亩）。根据物流园业务需求，启动区主要包括：23,130�O矿石混配区（露天）、21,600�O钢材仓库、12,870�O通用堆场区（露天）、9,000�O公共件杂仓库、9,000�O流通加工厂房、3,860�O停车区、消防泵房、门卫房以及配套道路、水电工程等。项目的总投资额不超过21,973万元，其中公司出资6,811.63万元，盐田港物流出资4,394.6万元，视项目进度适时分期注入。

     四、关联投资项目合同的主要内容

     1、项目的开发采取“平台+项目”的模式，即在物流园1,500亩

用地范围内，在符合统一规划的前提下，由管委会和合资公司共同负责引进各物流项目进驻。合资公司可采取包括物流地产（含土地）出租、出售、项目自营和项目投资入股等多种形式参与进驻园区的优质项目，并对入园项目享有同等条件下的优先合作权。对于项目启动区，则由合资公司负责投资并自营。

     2、合资公司的组织形式为股份有限公司。合资公司四家发起人深圳市盐田港股份有限公司、中新联进出口公司、深圳市盐田港物流有限公司、黄石新港开发有限公司以其认缴的股份为限对合资公司承担责任，合资公司以全部财产对合资公司的债务承担责任。

     3、合资公司各发起人以货币资金出资。

     五、投资目的和影响

     项目的投资开发，是公司充分利用盐田港品牌和上市公司融资平台优势，围绕港口主业，进一步夯实长江黄金水道布局，发展物流和港口综合配套开发，实现跨区域和多元化发展的重要举措，也是盐田港深入贯彻落实党的十九大精神，加大“走出去”力度的重要体现。

     项目建成后将形成重要的物流枢纽，能有效拓展黄石新港商贸流通功能，并与其互为依托，实现水陆运输方式高效衔接，为临港及周边地区生产企业提供原材料和产成品的多式联运、仓储、保税、信息、金融等全方位、一体化和标准化的物流服务，提升黄石新港的综合竞争力，将会对黄石市优化资源配置，打造区域物流中心起到积极的推动作用。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

     公司2018年年初至披露日与盐田港物流累计已发生的各类关联

交易的总金额为0元（不含本次交易）。

     七、独立董事事前认可和独立意见

     1、独立董事事前认可情况：本公司独立董事李若山先生、黄胜蓝先生、宋萍萍女士对上述关联交易事项进行了事前审阅，查阅了相关资料，并向公司询问了该投资项目的有关情况。在此基础上，独立董事认为：投资黄石新港现代物流园项目有利于进一步推动黄石新港“港产城一体化”的发展，巩固黄石新港的竞争优势。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

     2、公司独立董事发表独立意见认为：（1）该投资事项属于关联交易，公司董事会审议该事项时5名关联董事均回避表决，该事项不需经公司股东大会审议批准。该投资事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

（2）同意公司投资黄石新港现代物流园项目，该投资项目符合中小股东和公司利益，有利于公司长远发展。

     八、备查文件

     1、董事会决议。

     2、独立董事意见。

     3、法律意见书。

                                        深圳市盐田港股份有限公司董事会

                                                    2018年2月1日