美瑞新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：
现对你公司推荐的美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
发行人前身为2009年9月成立的新龙华，当时的股东是刘存玺、毛雪峰，2012年10月两人将全部股权转让，大部分股权的受让人为王仁鸿。请发行人说明：（1）新龙华成立时的主营业务、主要产品，成立时间较短即变更全部股东的原因、上述转让是否实际支付价款、两名创始股东持有的发行人股权是否存在代持，如是，请进一步说明代持原因、被代持人当时是否存在不能持股的情形；（2）刘存玺、毛雪峰的履历、目前的任职和投资情况、与发行人是否存在交易、资金往来；（3）上述股权转让后发行人的主营业务、实际控制人是否发生变更、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
2015年于海鹏将其持有的发行人股权以净资产价格转让给王仁鸿，退出发行人。请说明该次转让的原因、于海鹏目前的任职和投资情况、与发行人是否存在交易、资金往来，持有的发行人股权是否为代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人于2015年12月10日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人说明：（1）挂牌期间的合法合规情况、交易情况、股东中是否包含信托计划、资管计划、契约型基金；（2）本次申请文件的信息披露与挂牌期间的信息披露是否存在重大差异；（3）申报前半年内的交易情况，有无新增股东，如有，请说明其履历或背景、与本次发行上市有关机构及其从业人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人说明报告期内业绩增长较快的原因、未来能否持续；增长主要来自哪些客户、发行人产品在该等客户的使用、库存或转售情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
发行人于2014年完成对烟台美瑞资产的收购，构成重大资产重组，以账面价值260.75万元的价格收购机器设备、办公设备，以账面价值233.69万元的价格收购存货。烟台美瑞的实际控制人是王仁鸿，目前已完成注销。请发行人说明上述收购资产在发行人的使用情况、目前状态、收购定价的公允性，烟台美瑞注销的合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人主要生产TPU，TPU是一种先进的高分子弹性体材料，同时兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性等优点，具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于电子注塑、管材、薄膜、改性包胶、工业传动、胶黏剂、鞋材等下游领域。请发行人说明：（1）报告期内主要产品价格持续下降的原因、是否符合行业趋势；（2）报告期内对前十大客户的销售内容、金额、单价，单价存在显著差异的请进一步说明原因，销售给贸易商的请进一步说明终端销售、库存情况；（3）报告期内前十大客户的成立时间、注册地点、主营业务、股东结构、实际控制人、与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）报告期内向前五大供应商的采购内容、金额、单价，单价存在显著差异的请说明原因；（2）报告期内前五大供应商的成立时间、注册地点、实际控制人、主营业务、与发行人是否存在关联关系、发行人核心人员是否曾在上述供应商任职。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
报告期内，发行人拥有一家全资子公司烟台瑞钰，系2013年10月新龙华、舒宗涛出资设立，2015年12月注销；报告期内，发行人与烟台德润签署了三份施工合同，总额3,260万元，舒宗涛系德润建筑第十分公司的负责人。请发行人说明烟台瑞钰的历史沿革、存续期间的主营业务、主要财务数据、注销原因、注销的合法合规情况、有无潜在纠纷，舒宗涛的履历、与发行人核心人员有无关联关系、与新龙华合作设立烟台瑞钰的原因、目前的任职和投资情况、与发行人有无交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
报告期内万华化学是发行人第一大供应商，发行人实际控制人王仁鸿曾于2006年4月至2009年4月任烟台万华新材料科技有限公司总经理，董事张生曾于2003年6月至2009年6月任烟台万华新材料科技有限公司高级研究员，监事任光雷曾于2006年4月至2009年7月任烟台万华新材料科技有限公司国际业务经理，监事宋红玮曾于2008年至2014年在烟台万华聚氨酯股份有限公司从事聚氨酯技术研发工作，董秘郭少红曾于2006年11月至2009年6月任烟台万华聚氨酯股份有限公司商务支持。请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否与万华化学存在重叠，上述核心人员是否曾与万华化学签订竞业限制等承诺，在发行人的任职是否违反相关承诺；（2）报告期内向万华化学采购的产品品类、数量、金额、单价，是否向其他供应商进行同类采购，结合比较情况说明发行人向万华化学采购的公允性；（3）报告期内发行人的主要客户是否为万华化学关联方，是否与万华化学存在交易、资金往来；（4）发行人的技术、主要生产设备、主要管理、研发、生产人员是否来自万华化学，是否存在潜在纠纷。请保荐机构核查并发表明确意见。
发行人独立董事王恩政曾任山东省掖县人民政府副县长，山东省莱州市人民政府副市长，山东省烟台市芝罘区区委常委、区政府常务副区长，请说明其担任发行人独立董事是否符合相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）核心技术和主要生产设备的来源、是否存在外购情形；（2）核心技术人员的履历、加入发行人是否违反竞业禁止等规定；（3）报告期内研发人员、生产人员的薪酬结构、与当地平均水平的比较情况、学历结构、流动情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
发行人生产过程中会有一定数量的废物排放。请发行人说明其生产过程的三废排放情况、是否存在重污染，环保设施的建设运行情况、报告期内的环保投入、在环保方面是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
信息披露问题
招股说明书披露，我国热塑性聚氨酯弹性体（TPU）行业处于快速发展阶段，中低端市场竞争充分，高端市场由国外企业主导。请发行人说明TPU行业的主要发展历程、目前全球的行业发展情况、市场规模，发行人所处的产业链位置、与国外企业的主要差距、与主要竞争对手相比的核心优势。请保荐机构核查并发表明确意见。
招股说明书披露，TPU作为一种先进的高分子弹性体材料，同时兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性等优点，具有能耗低、环保等显著优点，能有效替代PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，市场容量巨大。请发行人说明并披露上述论断的依据是否充分。请保荐机构核查并发表明确意见。
发行人披露的行业数据来源较多，包括率捷咨询、隆众资讯、观研网、中商产业研究院大数据库等。请发行人说明数据来源较多的原因、相关机构提供的数据是否准确、不同来源有无不一致情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明其股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
据招股说明书披露，发行人以贸易商为主要销售客户，请发行人说明：（1）发行人与贸易商的主要业务条款、授信政策、收入确认、收款过程，是否存在通过个人账户收款情形；（2）贸易商数量、报告期前十大贸易商信息、销售发行人的产品类别、产品最终用途及客户信息、实现业绩指标的情况、是否存在限定销售区域的约定；（3）贸易商销售发行人的产品收入占贸易商总收入的比例，发行人对贸易商销售产品的价格与贸易商对外销售的价格差异情况；（4）发行人对直接客户和贸易商的销售价格是否存在差异，对贸易商的返利政策、各期金额及会计处理；（5）发行人对贸易商的销售与贸易商的库存情况是否匹配，是否存在向贸易商压货以扩大收入的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
发行人的主要客户中，部分贸易商成立时间较晚，广州道林合成材料有限公司成立于2013年5月，东莞市全润塑胶有限公司成立于 2013年 5 月，桂林远鸿贸易有限公司成立于2013年11月，请发行人说明：（1）发行人向上述客户的销售产品类别、数量、单价，历史合作情况；（2）上述客户是否具备足够的资金、终端客户销售能力；（3）对比说明对上述客户的销售价格与对其他客户销售价格是否存在差异。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，泉州市昶鸿化工贸易有限公司与厦门鹏睿化工有限公司为同一自然人于海鹏负责，于海鹏为发行人前股东和员工，请发行人说明：（1）发行人、于海鹏、泉州市昶鸿化工贸易有限公司、厦门鹏睿化工有限公司之间的具体协议条款，是否存在特殊利益安排；（2）对比于海鹏作为发行人前员工的销售业绩和发行人客户的销售金额，说明发行人对签前述两家公司收入大幅增加的具体原因；（3）对比发行人对前述两家公司及其他客户销售的具体产品数量、金额、价格、单位成本，说明相关的销售价格是否公允，发行人的毛利是否主要来源于对前述两家公司的销售。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，报告期内发行人境外收入持续增加，请发行人说明境外销售的主要客户名称，对其销售产品的类别、数量及金额，发行人的出口销售数据与海关报关单统计数据是否存在差异。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人的产能及产量在不断增加，请发行人补充披露各类产品的产能及产销量情况，并结合固定资产的变化情况说明：（1）关键生产设备的数量、用途及其产能情况；（2）结合报告期内发行人设备开工时长、能源消耗及工人出勤状况等因素，说明发行人产量持续增加的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人在建工程在持续增加，请发行人说明在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能情况，并说明：（1）在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，是否存在其他项目和无关支出；（2）在建工程的工程进度、是否存在延迟计提折旧情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人主要原材料采购数量在持续增加，请发行人分别列示各类产品对主要原材料的消耗数量，结合各类产品的备料周期和生产周期，单位产品的原材料消耗情况，说明发行人各类产品的生产量、销售量与各主要原材料采购数量是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
招股说明书未披露各项能源的具体消耗数量，请发行人补充披露各项能源的具体消耗数量、金额及单价变动情况，并结合发行人报告期内产量变化及单位产品能源消耗情况，说明能源消耗情况与产量是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人对前5大供应商的采购比例在持续下降，请发行人补充披露对前5大供应商的采购原材料类别、数量、金额、单价，并结合发行人的各类产品生产数量，说明：（1）对前5大供应商的采购比例下降与其生产状况是否匹配；（2）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
请发行人补充披露应收票据结算金额、背书转让金额、贴现金额、到期承兑金额，并说明：（1）发行人应收票据的出票人或前手人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据后手与发行人供应商是否一致；（3）会计师及保荐机构对应收票据的核查具体过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人应收账款余额较低，请发行人补充披露报告期内每年度应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明报告期内客户的回款情况、回款方与客户是否一致；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）发行人应收账款周转率远高于同行业可比公司，请说明发行人的收款政策及其合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，报告期内发行人的各类存货期末余额占存货总额的比例波动较大，请发行人补充披露各类产品报告期的期初数量、当期生产量、销售量，以及对应的金额，并说明：（1）原材料及产成品期末余额大幅变动的具体原因；（2）各类存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形；（3）各类存货的盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异情况；（4）结合原材料价格、原材料结转生产成本的情况、产成品销售价格，说明存货是否计提了充分的跌价准备。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人存货余额不断增加，请发行人结合产品结构、数量、原材料价格等因素，说明发行人主营业务成本的金额与各类产品的产量及金额是否匹配，成本结转金额是否准确。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
招股书显示，除己二酸外，主要原材料的价格在不断下降，且发行人的产品价格在持续下降，同时，部分下游客户由于TPU产品价格存在较强的上涨预期向公司增加了相关订单，并预付了相关款项，请发行人说明：（1）报告期内各年度预收账款的增加及减少金额；（2）预收账款的主要客户名称、期后发货情况及销售收入实现情况；（3）招股书中相关表述是否矛盾。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在资金拆借，请发行人说明与关联方的资金拆借具体情况，并说明：（1）上述关联方资金拆借是否已计提财务费用并进行了相应的会计处理；（2）上述关联方资金拆借是否对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人的毛利率在持续上升，产品销售单价和单位成本的波动幅度较大，请发行人对比同行业相关公司的同类产品价格，补充说明各类产品价格变化的具体原因，并结合主要原材料价格、能源价格、人员成本等因素，说明各类产品单位成本及毛利率变化的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，销售费用中，发行人运费不断增加，请发行人按照销售区域分别列示销售费用，说明运费与发行人的营业收入金额是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，管理费用中研发费用在持续增加，请发行人说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，研发费用的范围界定和会计核算政策。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，发行人的员工人数分别为87人、123人、147人，现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金分别为5,530,072.76元、7,727,972.26元、12,922,705.38元，请发行人说明：（1）生产人员、销售人员、管理人员、研发人员、供应链人员的薪酬变化情况与其人员数量变化是否匹配；（2）现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金与员工数量是否匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
据招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，请发行人说明二者差异较大的具体原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
其他问题
请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
 
 PAGE  - 1 -