华泰联合证券有限责任公司

                     关于光一科技股份有限公司

       重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司接受光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任光一科技发行股份及支付现金购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权的独立财务顾问，对光一科技本次限售股份上市流通事项进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

    一、限售股份发行情况

    光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399号），核准光一科技向任昌兆等33名交易对方发行股份及支付现金购买湖北索瑞电气有限公司84.82%股权（以下简称“本次重大资产重组”），具体如下：核准公司向任昌兆发行2,792,616股股份、向任晶晶发行1,189,342股股份、向魏法旭发行815,954股股份、向郑丽蓉发行654,115股股份、向邓丽萍发行482,574股股份、向赵业香发行223,632股股份、向桂长钟发行167,724股股份、向李善元发行123,586股股份、向梁蓉发行107,256股股份、向廖庆生发行89,747股股份、向郑立筠发行82,897股股份、向周军发行79,641股股份、向田裕树发行47,080股股份、向张天祯发行47,080股股份、向王平发行46,197股股份、向方旭东发行29,425股股份、向何传柏发行23,540股股份、向郭明亮发行20,597股股份、向毛为国发行19,126股股份、向门崇喜发行19,126股股份、向李强发行11,770股股份、向徐光涛发行11,770股股份、向文涛发行9,710股股份、向罗丹发行5,885股股份、向彭娥昌发行4,414股股份、向张红发行2,942股股份、向陈世勇发行2,942股股份、向湖北乾瀚投资有限公司发行21,767,211股股份、向公安县鑫旺投资有限公司发行261,877股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行925,232股股份、向北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）发行566,480股股份、向南昌红土创新资本创业投资有限公司发行377,653股股份、向湖北红土创业投资有限公司发行207,707股股份购买相关资产。

    上述新增股份性质为有限售条件流通股，已于2015年1月20日在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年2月4日在深

圳证券交易所创业板上市。

    2016年2月4日，其中23名交易对方持有的限售股4,996,683股解除限售，

具体内容详见《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016－007）。

    2017年5月17日，公司实施了2016年度利润分配及资本公积金转增股本方

案，其中以资本公积金向全体股东每10股转增15股，具体内容详见《2016年年

度权益分派实施公告》（公告编号：2017-042）。任昌兆等10名交易对方持有的限

售股由26,220,165股增加至65,550,412股。

    截至本公告日，公司总股本为414,849,620股，其中尚未解除限售的股份为

106,334,692股，占总股本的25.63%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛、湖北乾瀚投资有限公司，上述10名股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》中的承诺如下：

    1、关于股份锁定的承诺

    股东任昌兆、任晶晶承诺自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易

所取得的所支付股份，包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份；本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务；特别承诺自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年12月31日，本人每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本人持有光一科技股份总数的25%。

    股东桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛承诺自股份交割之日起36个月内不转让本人因本次交易所取得的所支付股份，包括锁定期内本人依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份；本人今后如被光一科技选举为董事、监事或者聘任为高级管理人员，则本人承诺按照关于董事、监事及高管持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。

    股东湖北乾瀚投资有限公司承诺自股份交割之日起 36 个月内不转让本公司

因本次交易所取得的所支付股份，包括锁定期内本公司依据所支付股份按照光一科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因所取得的股份；特别承诺自本次交易所获得股份锁定期结束至2020年12月31日，本公司每年可减持的光一科技股份数量不超过上年末本公司持有光一科技股份总数的25%。

    2、关于业绩承诺

    任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛作为管理层股东及湖北乾瀚投资有限公司承诺索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润比较扣非后的净利润按照孰低原则确定分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，如索瑞电气在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则上述10人作为盈利承诺补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内向光一科技支付补偿，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，进一步承诺如果在前述36个月锁定期届满后本人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人所负股份补偿义务履行完毕时止。

    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，索瑞电气2014年度－2016年

度实际完成的净利润均达到了前述业绩承诺，具体内容详见《关于重大资产重组购买资产2014年度/2015年度/2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，不存在需要履行业绩补偿的情况。

    3、其他承诺

    股东任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，对避免同业竞争、减少关联交易、不侵占索瑞电气资金、主体资格合法合规等事项做出了承诺；此外，任昌兆、任晶晶及湖北乾瀚投资有限公司承诺在股份锁定期内质押光一科技的股票数量不超过其持有的光一科技股票数量的 85%；任昌兆承诺在租赁合同约定有效期内因房屋/厂房被拆除/被提前解租/被搬迁等费用和 损失承担全额补偿责任、盈利承诺期内保证索瑞电气与陕西福星电网设备有限责任公司交易价格公允；周军承诺因其本人受让湖北省公安电业有限责任公司股权可能产生的或有风险承担全部责任，具体内容详见公司《关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-004）。

     4、追加承诺

     任昌兆承诺自2017年12月4日起三个月内，通过深圳证券交易所证券交易

 系统在二级市场适时增持公司股份，在增持期间及增持完成后6个月内不转让其

 所持有的本公司股份，具体内容详见《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-082）。

     5、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

     6、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年2月5日（星期一）。

     2、本次解除限售股份数量为65,550,412股，占总股本的15.80%；实际可上

 市流通限售股份数量为17,270,721股，占总股本的4.16%。

     3、本次申请解除限售股份的股东人数为10名，其中自然人股东9名、法人

 股东1名。

     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                           单位：股

序号       股东全称        所持限售股份总数   本次解除限售数量    本次实际可      备注

                                                              上市流通数量

 1   湖北乾瀚投资有限公司        54,418,027         54,418,027      13,604,507

 2         任昌兆               6,981,540          6,981,540      1,745,385

 3         任晶晶               2,973,355          2,973,355        743,339

 4         桂长钟                 419,310           419,310        419,310

 5         李善元                 383,965           308,965        308,965

 6          周军                  199,102           199,102        199,102

 7         田裕树                 117,700           117,700        117,700

 8         方旭东                  73,563            73,563         73,563

 9         徐光涛                 149,425            29,425         29,425

 序号       股东全称        所持限售股份总数   本次解除限售数量    本次实际可      备注

                                                               上市流通数量

  10          李强                   29,425            29,425         29,425

           合计                  65,745,412         65,550,412      17,465,721

      [注]：湖北乾瀚投资有限公司、任昌兆、任晶晶特别承诺自其获得股份锁定期结束至  2020年12月31日，每年可减持的股份数量不超过上年末持有股份总数的25%，前述股东本  次实际可流通股份数量为各自持股的25%。

       四、本次股份解除限售及上市流通后公司股本结构变化情况

                                                                            单位：股

                             本次变动前             本次变动             本次变动后

                            数量      比例      增加       减少        数量      比例

一、限售条件流通股         106,334,692   25.63%  5,236,155 65,550,412   46,020,435   11.09%

 高管锁定股               33,839,280    8.16%  5,236,155              39,075,435   9.42%

 首发后限售股             65,550,412   15.80%            65,550,412           -

 股权激励限售股            6,945,000    1.67%                          6,945,000   1.67%

二、无限售条件流通股       308,514,928   74.37% 60,314,257             368,829,185  88.91%

三、总股本                414,849,620  100.00% 65,550,412  65,550,412  414,849,620 100.00%

       五、独立财务顾问结论性意见

       经核查，本独立财务顾问认为：

       1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

       2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

       3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

       4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

       本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）

                                                      华泰联合证券有限责任公司

                                                               2018年1月30日