沈阳机床股份有限公司

               二�一七年度独立董事述职报告

      作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求,恪尽职守，勤勉尽责履行职责。

      2017年度，我们主动了解公司生产经营情况，以及取得的成效，认真审议董事会议案并行使相应的表决权;凡需经董事会决策的重大事项，均对资料进行了认真审核；重点关注公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情况，实时了解公司的动态；积极出席公司召开的董事会及相关会议,对董事会审议的相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就本年度履行职责情况述职如下：

      一、年度履职情况

     1、  出席董事会情况

      报告期内，公司共召开次15次董事会会议。我们亲自或以通讯形式出席了全部董事会会议，并在各次董事会召开之前仔细阅读会议资料，对董事会各项议案进行认真审议，以谨慎的态度行使表决权，本年度我们对董事会的全部议案进行了独立合理的判断，并均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

     2、  专门委员会履职情况

      报告期内，公司各专门委员会切实履职，依据各专门委员会实施细则，针对公司预算管理、审计事项、提名董事及高管人员召开专门会议，并形成专门委员会决议，充分发挥了各专门委员会的专业性。

      二、发表独立意见情况

      我们在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解基础上，依据我们的专业能力和经验发表了独立的意见。报告期内发表的独立意见如下：

 发表时间                               事项                             意见

                                                                            类型

2017.03.18   非公开发行 A 股股票方案调整事项、非公开发行 A 股股

               票涉及的关联交易事项

2017.04.29   2016年度关联方资金占用及对外担保情况、公司内部控制

               自我评价报告、公司利润分配预案、 2017 年度日常关联

               交易、续聘大华会计师事务所为公司审计机构、计提资产

               减值准备、为子公司担保、聘任张天右先生为公司董事会

               秘书、日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的

               说明

2017.06.03   非公开发行 A 股股票方案调整事项、非公开发行 A 股股

               票涉及的关联交易事项

2017.06.17   新增 2017 年度日常关联交易额度                         同意

2017.06.30   提名赵彪、车欣嘉、刘海洁、孙纯君、徐仲、蒋晶瑛为公

               司第八届董事会非独立董事候选人、提名钟田丽、

               张黎明、李卓为公司第八届董事会独立董事候选人

2017.07.18   聘任徐仲先生为公司总裁、聘任公司高管

2017.08.31   对外担保及其关联方资金占用、2017年半年度募集资金存

               放与使用、会计政策变更的

2017.09.16   公司进行债务重组

2017.10.28   公司资产出售暨关联交易事项、评估机构独立性、评估假

               设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

               价公允性、批准因本次资产出售形成关联担保、追加 2017

               年日常关联交易、控股股东变更承诺

2017.11.30   租赁集团公司土地房屋的关联交易

2017.12.11   新增 2017 年度日常关联交易额度、聘任周霞女士为公司

               副总裁、财务总监、

2017.12.14   公司与部分供应商签署《债权债务豁免协议》

      三、保护投资者权益方面的工作

       1. 公司的治理结构及经营管理方面。2017年度，我们

积极保持同公司各部门的联系，利用董事会及股东会现场会议机会，对公司进行实地考察。并实时了解公司业务经营、财务管理、关联交易等日常工作情况，持续关注公司非公开发行股票的进展情况。对于需经董事会审议的议案，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料，独立、客观、公正地行使表决权，促进了董事会各项决策的科学性和客观性，切实维护了公司及股东的合法权益。

       2. 持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道。我

们对公司的信息披露工作进行了持续关注和监督，认为公司信息披露遵循了公平、公正、公开原则，能够真实、准确、及时、完整地履行信息，保证了投资者的知情权。我们持续关注公众媒体对公司的报道，及时掌握公司发展动态。

      四、2018年工作计划

      2018年度，我们将继续本着勤勉尽责的原则履行独立董事的职责，重点关注公司关联交易、对外担保、经营业绩等事项。加强与中小股东的联系，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益；继续在专业领域加强学习，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。

      五、报告期内其他事项

      1.未提议召开董事会会议；

      2.未提议聘请或解聘会计师事务所；

      3.未提议聘请外部审计机构和咨询机构。

                                  独立董事：钟田丽、张黎明、李卓

                                              二�一八年一月三十日