证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码：000429、200429 公告编号：2018-007

                 广东省高速公路发展股份有限公司

 关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》，同意本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司与广东利通科技投资有限公司签订通信管道租赁合同，将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给广东利通科技投资有限公司对外租赁及维护，总计租金收入约为7927万元。

    利通科技公司是本公司控股母公司广东省交通集团有限公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

    本公司第八届董事会第十六次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。

    本次关联交易涉及金额约为7,927万元，占本公司2016年末归属于上市公

司股东的所有者权益为828,902.03万元0.96%；连续十二个月内，本公司及控

股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元（含本次关联交易），占本公司2016年末归属于上市公司股东的所有者权益为828,902.03万元1.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订），此项交易无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：       广东利通科技投资有限公司

        住所：          广州市萝岗区科学城科汇三街5号601房

      企业性质：        有限责任公司(法人独资)

       注册地：         广东省广州市

   主要办公地点：     广州市萝岗区科学城科汇三街5号601房

    法定代表人：       凌坚

      注册资本：        5,283万(元)

 统一社会信用代码：   91440101725017352U

                          零售：通信设备，电子元器件，软件，电子产品；通讯

                          设备修理；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和

                          存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网

                          络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；安

      主营业务：        全智能卡类设备和系统制造；信息系统集成服务；场地

                          租赁（不含仓储）；机械设备租赁；建筑工程机械与设

                          备租赁；项目投资；增值电信服务（业务种类以《增值

                          电信业务经营许可证》载明内容为准）。(依法须经批

                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

      主要股东：        广东省交通集团有限公司

    实际控制人：       广东省交通集团有限公司

                          2016年度营业收入92,610.06万元，净利润4,315.80

      财务状况：        万元；截至2016年12月31日，净资产为35,401.73

                          万元。

    三、委托经营合同主要条款内容

    （一）租赁标的

    高速公路通信管道资源开发与对外租赁标的包括：高速公路（含主线、匝道、构筑物及附属设施）沿线通信管道的Φ40硅芯管（或Φ110PVC管中PE子管，或栅格管）、通信管道人手井、通信管箱、通信支架（桥架）等。各控股公司自用的通信管道不包括在对外租赁经营标的内。

    （二）收益分配原则

    1、由利通科技公司对外租赁经营所取得的收益，先行支付各控股子公司及分公司公司的基准价，剩余的增量部份则由利通科技公司与各控股子公司及分公司公司按照5:5比例分成。

    2、在对外经营通信管道过程中，如需要在Φ110 大管中敷设子管或对通信

管道进行修复等工作，统一由利通科技公司负责实施，并由利通科技公司先行垫付相关费用；对于已无冗余通信管道的路段，若有对外经营需求，由利通科技公司统一垫付费用并组织实施。以上垫付费用需由粤高速各控股子公司审核，并在利通科技公司对外租赁通信管道的租金收入中先行扣除后，才按上述约定由利通科技公司向粤高速各控股子公司支付年总租金。新形成的通信管道产权全部归属于粤高速各控股子公司及分公司所有。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，经友好协商，租赁价格高于我省通信管线资源出租的资费标准，亦高于市场价格。

    五、交易目的和影响

    本公司控股子公司广佛高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司及我司分公司广东省高速公路发展股份有限公司佛开分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，有利于规模化推进高速公路沿线通信管道资源开发和租赁经营业务，按统一规划、统一开发、统一经营、统一维护的基本思路，以统一确定对外租赁价格的方式，推进通信管道的集约化管理，提高沿线通信管道租赁经营的整体效益。

    本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

    六、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司及控股子公司2018年年初至披露日与利通科技公司累计已发生的各类

关联交易的总金额为7927万元（含本次关联交易）。

    公司及控股子公司2018年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控

股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过14,927万元

（含本次关联交易）。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在第八届董事会第十六次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于粤高速控股子公司及分公司高速公路沿线通信管道委托租赁经营的议案》认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。

    独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速控股子公司及分公司将所辖的高速公路沿线通信管道（含主线、匝道、构筑物及附属设施）委托给利通科技公司对外租赁及维护，有利于节约经营成本，提高管道出租率和出租价格。

2、该项关联交易议案均不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。3、粤高速董事会审议该项关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏、杜军、卓威衡、曾志军回避了表决。

八、备查文件

1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议。

2、《通信管道租赁合同》。

特此公告

                                  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

                                               2018年1月31日