证券代码：002189     证券简称：利达光电    公告编号：2018-008

                         利达光电股份有限公司

                 第四届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十一次会议的通知于2018年1月12日以通讯方式发出，会议于2018年1月29日在南阳市公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司董事徐斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，以书面形式委托董事长李智超先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长李智超先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2017 年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2017

年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    2017年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2017年年度报告摘要同时刊

登于2018年1月31日《证券时报》、《中国证券报》。

    二、审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2017

年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司第四届董事会独立董事王琳、王琳、郭志宏分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

    三、审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了公司《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》，本

议案需提交公司2017年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2017年12月31日

总资产91,798.42万元，归属于上市公司股东的所有者权益55,450.32万元，2017

年营业总收入91,286.60万元, 利润总额2,150.28万元，归属于上市公司股东

的净利润2,175.51万元，基本每股收益0.11元。公司2017年度财务决算报告

之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

    五、审议通过了公司《2017 年度利润分配预案》，本议案需提交公司2017

年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    经立信会计师事务所审计，2017 年度公司实现的归属于母公司所有者的净

利润21,755,140.55元，提取法定盈余公积金共计1,926,768.28元，扣除在2017

年已派发的 2016年度现金红利 3,984,800.00元,加上年初未分配利润

130,599,082.25元，本年度可供股东分配利润为146,442,630.52元。

    根据公司经营发展需要，结合公司 2017 年度实现的利润情况，提议 2017

年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本 199,240,000 股为

基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 0.25 元（含税），共计分配现金红利

4,981,000.00 元，本次利润分配后公司总股本不变。公司独立董事对此议案发

表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

    六、审议通过了公司《关于预估2018年度日常关联交易发生额的议案》，本

议案需提交公司2017年度股东大会审议。

    表决结果：

    1.关于预估与公司控股股东中国南方工业集团公司及其控制的关联方的关联交易

    对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。决议通过。

                                                                        单位：万元

   分项             关联方名称               关联交易类别         2018年预计交易额

            成都光明光电股份有限公司      采购光学玻璃毛坯、销售光            5,600.00

                                        学零件

            成都光明光学元件有限公司      销售光学辅料                         10.00

            成都光明派特贵金属有限公司    采购材料                            100.00

                                        销售商品，采购商品，土地

            河南中光学集团有限公司        租赁，房屋出租，接受服务，           4,732.96

                                        接受资产转让

                                        销售棱镜、透镜及辅助材料，

 一、公司控  南阳南方智能光电有限公司      购买材料，提供劳务，出租            2,521.65

 股股东中国                             房屋

 南方工业集  南阳中光学机电装备公司        销售商品，采购商品，接受              290.00

 团公司及其                             服务，提供服务

 控制的关联  兵器装备集团财务有限责任公司  存款、贷款业务，收取、支           40,400.00

    方                                 付利息

            中国南方工业集团公司         接受担保服务                         30.00

            北京石晶光电科技股份有限公司  采购材料                            100.00

            湖北华中光电科技有限公司      采购货物                            120.00

            武汉长江光电有限公司         采购货物、销售光学零件                300.00

            南阳中原智能电梯有限公司      接受劳务                             10.00

            中国兵器工业第五九研究所      采购货物                             50.00

            中国兵器装备研究院           销售货物                            150.00

                       小计                                             54,414.61

    2.关于预估与公司历任董事肖连丰直接或间接控制的关联方的关联交易    对与下表所列关联方的关联交易，8 票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决权票数的0%。

                                                                        单位：万元

   分项             关联方名称                 关联交易类别         2018年预计交易额

            日本清水产业株式会社         采购透镜、棱镜毛坯，销售透镜、        1,800.00

                                        棱镜，购买设备

 二、与公司  天源清水光学（上海）有限公司  采购光学毛坯，接受劳务                 30.00

 历任董事肖  富胜光电科技（上海）有限公司  采购材料，租赁设备，购买设备           248.24

 连丰直接或                             销售棱镜、透镜及辅助材料，采

 间接控制的  北京天源清水科贸有限公司      购光学材料，购买设备                5,400.00

   关联方    南阳光驰科技有限公司         采购材料                            100.00

                       小计                                              7,578.24

    3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

    对与下表所列关联方的关联交易，8 票同意，占出席会议有表决权票数的

100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有表决

权票数的0%。

                                                                        单位：万元

   分项             关联方名称                 关联交易类别         2018年预计交易额

 三、南阳市  南阳市金坤光电仪器有限责任公  销售透镜、棱镜毛坯，采购半成         3,000.00

 金坤光电仪司                         品

 器有限责任             小计                                              3,000.00

   公司

    4.关于预估与公司董事担任董事的关联方河南中富康数显有限公司的关联交易

    对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，董事付勇、王琳、王琳、郭志宏4人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%；0票反对，占出席会议有表决权票数的0%；0票弃权，占出席会议有

表决权票数的0%。决议通过。

                                                                        单位：万元

   分项             关联方名称                 关联交易类别         2018年预计交易额

 四、与公司  河南中富康数显有限公司        采购商品，销售商品                   500.00

 董事担任董

 事的关联方             小计                                                500.00

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

    七、审议通过了《关于公司2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司及控股子公司 2018 年度计划向有关金融机构申请总额不超过 15,000

万元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

    八、审议通过了公司《关于2018年新品科研计划的议案》。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    2018 年重点进行以下项目开发工作：高清车载镜头及摄像模组开发、差异

化安防高清镜头开发与量产、3D识别滤光片工艺开发、手机盖板NCVM和DLC多

彩超硬薄膜工艺开发、大尺寸车载OGS面板工艺开发、超精密特种光学元件及系

统模组技术研究。

    九、审议通过了公司《关于2018年度固定资产投资计划的议案》。

    表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

    2018年，公司自有资金固定资产投资计划7044.05万元，主要项目为：光

学元组件综合技改项目6380万元，小型技术组织措施664.05万元；子公司镀邦

光电固定资产投资计划 35000 万元，主要项目为：超硬功能光学薄膜建设项目

35000万元，待该投资项目实际实施时，按规定履行董事会、股东大会审议程序。

    十、审议通过了公司《2017年度社会责任报告》。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司2017年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

    十一、审议通过了公司《2017年度内部控制评价报告》，全文登载于巨潮资

讯网。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事专项审核意见。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

    公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的第四届监事会第九次会议决议公告（公告编号：2018-011）。

    十二、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》，该内容登载于巨潮资讯网。

    表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

    十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交公司2017

年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。

    同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机

构，聘期一年。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的独立董事专项审核意见。

    公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第四届监事会第九次会议决议公告（公告编号：2018-011）。

    十四、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

    表决结果：关联董事李智超、王世先、徐斌、侯铎回避表决，其他董事 4

票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

    该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见2018

年1月31日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公

司的风险评估报告》、《独立董事对2017年度有关事项的专项审核意见》。

    十五、审议通过了公司《关于修订公司

 的议案》。本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

    为加强公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《募集资金管理制度》。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2018年1月31日在巨潮资讯网披露的《利达光电股份

有限公司募集资金管理制度》。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的独立董事专项审核意见。

    公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第四届监事会第九次会议决议公告（公告编号：2018-011）。

    十六、审议通过了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。本议案

需提交公司2017年度股东大会审议。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2018年1月31日在巨潮资讯网披露的《未来三年股东

回报规划（2018-2020年）》。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的独立董事专项审核意见。

    公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的第四届监事会第九次会议决议公告（公告编号：2018-011）。

    十七、审议通过了公司《关于召开2017年度股东大会的议案》。

    2017年度股东大会定于2018年3月23日采用现场投票与网络投票相结合

的方式召开，详细内容见公司关于召开2017年度股东大会的通知公告（公告编

号：2018-010）。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

     2018年1月31日