平安银行股份有限公司

截至2017年12月31日止

前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

平安银行股份有限公司

截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

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对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告                                      1-2

平安银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告                            A1-A5

                    对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

                                             普华永道中天特审字(2018)第0079号

                                                                (第一页，共二页)

平安银行股份有限公司董事会：

我们接受委托，对平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)于2013年12月募集的人民币普通股资金、于2015年5月募集的人民币普通股资金及于2016年3月募集的人民币优先股资金(以下简称“前次募集资金”)，截至2017年12月31日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。

平安银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号�C历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了平安银行截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

                                             普华永道中天特审字(2018)第0079号

                                                                (第二页，共二页)

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了平安银行截至 2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。

本鉴证报告仅供平安银行于向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

普华永道中天                     注册会计师

会计师事务所(特殊普通合伙)                           姚文平

中国上海市                      注册会计师

2018年1月29日                                       甘莉莉

      平安银行股份有限公司

      前次募集资金使用情况报告

一    前次募集资金情况

      根据中国证券监督管理委员会于2013年12月27日签发的《关于核准平安银行股份

      有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1642号文)的批准，平安银行股份

      有限公司(以下简称“本公司”)于 2013年 12月向中国平安保险(集团)股份有限公司非

      公开发行普通股1,323,384,991股，每股发行价格为人民币11.17元，股款以人民币缴

      足，计人民币 14,782,210,349.47元，扣除发行费用人民币48,500,000.00元后，募集

      资金净额共计人民币14,733,710,349.47元，上述资金于2013年12月30日到位，业

      经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2013)验字第

      60438538_H02号验资报告。

      根据中国证券监督管理委员会于2015年4月24日签发的《关于核准平安银行股份有

      限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]697号文)的批准，本公司于2015年

      5月向境内合格投资者非公开发行普通股 598,802,395股，每股发行价格为人民币

      16.70元，股款以人民币缴足，计人民币 9,999,999,996.50元，扣除发行费用人民币

      60,000,000.00元后，募集资金净额共计人民币9,939,999,996.50元，上述资金于2015

      年5月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普

      华永道中天验字(2015)第447号验资报告。

      根据中国证券监督管理委员会于2016年2月26日签发的《关于核准平安银行股份有

      限公司非公开发行优先股的批复》(证监许可[2016]341号)的批准，本公司于2016年

      3月向合格投资者非公开发行优先股 200,000,000股，每股发行价格为人民币 100.00

      元，股款以人民币缴足，计人民币 20,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币

      47,500,000.00元后，募集资金净额共计人民币 19,952,500,000.00元，上述资金于

      2016年3月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出

      具普华永道中天验字(2016)第238号验资报告。

二    前次募集资金的实际使用情况

      根据本公司于2013年12月和2015年5月非公开发行普通股及2016年3月非公开发

      行优先股时承诺的募集资金(以下简称“前次募集资金”)用途，截至2017年12月31日

      止，本公司已将前次募集资金全部用于补充本公司资本金，已使用完前次募集资

      金，无尚未使用的前次募集资金。截至2017年12月31日止，前次募集资金实际使

      用情况见以下三份附表的前次募集资金使用情况对照表。

      附表一：2013年12月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

      附表二：2015年5月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

      附表三：2016年3月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

                                                  A1

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     前次募集资金使用情况报告

二   前次募集资金的实际使用情况(续)

     附表一：2013年12月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

     截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：

                                                                                                                        金额单位：人民币百万元

                                                                        已累计使用募集资金总额：

     募集资金总额：                                           14,733.71 14,733.71

                                                                        各年度使用募集资金总额：

                                                                        2013年：                                                  14,733.71

     变更用途的募集资金总额：                                         - 2014年：                                                         -

     变更用途的募集资金总额比例：                                     - 2015年：                                                         -

                                                                        2016年：                                                         -

                                                                        2017年：                                                         -

                  投资项目                     募集资金投资总额               截至2017年12月31日止募集资金累计投资额      项目达到预定可

       序号  承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 募集后承诺 实际投资   募集前承诺  募集后承诺   实际投资金额实际投资金额与 使用状态日期(或

                                       投资金额   投资金额   金额       投资金额    投资金额                 募集后承诺投资 截止日项目完工

                                                                                                              金额的差额     程度)

         1     补充资本金  补充资本金    14,733.71   14,733.71   14,733.71    14,733.71    14,733.71     14,733.71             -     不适用

                                                                          A2

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     前次募集资金使用情况报告

二   前次募集资金的实际使用情况(续)

     附表二：2015年5月非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

     截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：

                                                                                                                        金额单位：人民币百万元

     募集资金总额：                                           9,940.00  已累计使用募集资金总额：                                    9,940.00

                                                                        各年度使用募集资金总额：

                                                                        2015年：                                                   9,940.00

     变更用途的募集资金总额：                                         - 2016年：                                                         -

     变更用途的募集资金总额比例：                                     - 2017年：                                                         -

                  投资项目                     募集资金投资总额               截至2017年12月31日止募集资金累计投资额      项目达到预定可

       序号  承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 募集后承诺 实际投资   募集前承诺  募集后承诺   实际投资金额实际投资金额与 使用状态日期(或

                                       投资金额   投资金额   金额       投资金额    投资金额                 募集后承诺投资 截止日项目完工

                                                                                                              金额的差额     程度)

         1     补充资本金  补充资本金     9,940.00    9,940.00    9,940.00     9,940.00     9,940.00      9,940.00             -     不适用

                                                                          A3

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     前次募集资金使用情况报告

二   前次募集资金的实际使用情况(续)

     附表三：2016年3月非公开发行优先股募集资金使用情况对照表

     截至2017年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：

                                                                                                                        金额单位：人民币百万元

     募集资金总额：                                           19,952.50 已累计使用募集资金总额：                                    19,952.50

                                                                        各年度使用募集资金总额：

     变更用途的募集资金总额：                                         - 2016年：                                                  19,952.50

     变更用途的募集资金总额比例：                                     - 2017年：                                                         -

                  投资项目                     募集资金投资总额               截至2017年12月31日止募集资金累计投资额      项目达到预定可

       序号  承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 募集后承诺 实际投资   募集前承诺  募集后承诺   实际投资金额实际投资金额与 使用状态日期(或

                                       投资金额   投资金额   金额       投资金额    投资金额                 募集后承诺投资 截止日项目完工

                                                                                                              金额的差额     程度)

         1     补充资本金  补充资本金    19,952.50   19,952.50   19,952.50    19,952.50    19,952.50     19,952.50             -     不适用

                                                                          A4

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      前次募集资金使用情况报告

二    前次募集资金的实际使用情况(续)

      本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2013年至2017年12月31日止年度报告和

      其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

      由于银行业务的特殊性，本公司募集资金到位后即全部用于补充本公司资本金，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本公司资本，提高了本公司的资本充足率。

      平安银行股份有限公司

                                   行长兼主管会

        法定代表人    谢永林   计工作负责人    胡跃飞    会计机构负责人     韩旭

      2018年1月29日

                                                   A5