股票代码：600231        债券代码：122087

股票简称：凌钢股份     债券简称：11凌钢债

编    号：临2018-009

                          凌源钢铁股份有限公司

   关于签订《相互担保协议之补充协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

     本次《相互担保协议之补充协议》将《相互担保协议》的互保额度由不

超过人民币30亿元提高至不超过人民币40亿元。截至本公告披露日，公司及控

股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供担保的余额为人民币20.52亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保余额为人民币10.38亿元。

     本次担保是否有反担保：否

     对外担保逾期的累计数量:无

     本次关联担保需经公司股东大会审议

     本次互保事宜需经国资部门批准

    一、互保情况概述

    为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足银行及其他金融机构（以下简称“金融机构”）的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，2018年1月29日，公司第七届董事会第五次会议以 7票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉》的议案, 会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》，将双方于2017年1月6日签订的《相互担保协议》（该事项详见公司于2017年1月7日和24日在《中国证券报》和上海证券交易所披露的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》和《凌源钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》）的互保额度由不超过人民币30亿元提

高至不超过人民币40亿元，互保形式由“双方提供互保的形式为连带责任保证”

修改为：“双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式，具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。”《相互担保协议》中有关“保证”的表述均相应修改为“担保”。《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。《相互担保协议之补充协议》与《相互担保协议》一并生效。

    由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。

    关联董事文广先生、卢亚东先生回避了该项关联担保议案的表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币20.52亿元，分别占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的76.60%和39.3%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司向金融机构借款或融资提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币10.38亿元。

    本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、互保对方基本情况和关联关系

    （一）基本情况

    企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

    住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：郝志强

    注册资本：16亿元

    成立日期：1998年7月14日

    统一社会信用代码：912113007017559320

    经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢 材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     （二）最近一年又一期主要财务指标

                                                                      单位：万元

                                   2017年9月30日         2016年12月31日

           项目

                                   或2017年1-9月            或2016年度

资产总计                                 2,734,705.64            2,638,909.61

负债总计                                 1,907,294.01            1,901,238.85

  其中：银行贷款合计                       663,998.47              740,561.32

  其中：流动负债合计                     1,605,959.92            1,648,094.73

资产负债率（%）                                 69.74                    72.05

所有者权益合计                             827,411.63              737,670.76

营业收入                                 1,274,343.75            1,051,826.06

利润总额                                   132,161.94              -43,894.30

净利润                                      96,748.06              -21,942.02

经营活动产生的现金流量净额                 275,051.05               26,456.00

     2016年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2017年1

 ―9月份财务数据未经审计。

     （三）关联关系和互保对方股权结构图

     1、关联关系

     凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司870,873,278股股权，占公司总股

 本的34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定，

 凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

     2、股权结构图

               朝阳市国有资产监督管理委员会

                             ↓100%

                 凌源钢铁集团有限责任公司

    三、《相互担保协议之补充协议》的主要内容

    1.将《相互担保协议》第二条第2款互保额度修改为：不超过人民币肆拾亿元（40亿元）。

    2.将《相互担保协议》第三条互保形式修改为：双方提供互保的形式为《中华人民共和国担保法》中规定的担保方式。具体采取何种担保方式由担保方与借款方另行签署的担保协议确定。

    3.《相互担保协议》中有关“保证”的表述均相应修改为“担保”。

    4.本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具有同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。

    5.本补充协议与《相互担保协议》一并生效。

    四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

    1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，提高《相互担保协议》的担保额度和对担保方式的修改，有利于双方通过灵活的担保方式通畅融资渠道，提高筹资效率，为日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

    2. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，同意将该项关联担

保提交公司董事会审议。

    3. 监事会、独立董事、审委会认为：该项关联担保系公司与凌源钢铁集团

有限责任公司根据双方生产经营的实际情况，为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币43.2亿元，累计对外担保余额为人民币23.72亿元，分别占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产52.22亿元人民币的82.73%和45.42%。公司对全资子公司提供的担保总额为人民币3.2亿元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的6.13%。

    公司不存在逾期担保的情况。

    六、对公司的影响

    本次签订《相互担保协议之补充协议》，提高了《相互担保协议》的互保额度和修改了担保方式，主要是为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足金融机构的借款担保条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率做出的。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。

    七、其他

    1.本次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    2.本次关联担保事宜需经国资部门批准。

    八、备查文件

    1、相互担保协议

    2、《相互担保协议之补充协议》

    3、公司独立董事事前认可文件

    4、独立董事独立意见

    5、公司董事会审计委员会决议

    6、公司第七届董事会第五次会议决议

    7、公司第七届监事会第二次会议决议

    8、互保对方营业执照复印件

     特此公告

                                           凌源钢铁股份有限公司董事会

                                                  2018年1月30日