一汽轿车股份有限公司关于

  与湖南科力远新能源股份有限公司签署合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

     随着市场及相关政策的变化，本协议未来的履行具有不确定性。

     本协议预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成重大影响。

    一、协议签署概括

    2018年1月29日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽轿车”）与湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”）在吉林省长春市签订了《合作协议》。

    二、协议当事人

    单位名称：湖南科力远新能源股份有限公司

    法定代表人：钟发平

    注册资本：146968.668万元

    经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

    与公司的关系：不存在关联关系

    三、协议主要内容

    甲方：一汽轿车股份有限公司

    乙方：湖南科力远新能源股份有限公司

    （一）合作背景

    一汽轿车股份有限公司是中国第一汽车股份有限公司的控股子公司，是一汽发展自主品牌乘用车的主要企业之一。公司的主营业务为开发、制造和销售乘用车及其配件。

    湖南科力远新能源股份有限公司作为中国先进混合动力系统的服务提供商，主营业务为混合动力系统的研发、生产、销售和公共出行服务。

    鉴于一汽轿车在整车的研发、生产、销售、服务等方面具备资源优势；科力远在混合动力系统的研发、生产、销售和公共出行服务等方面具备资源优势；并且双方的各自优势所产生的较强互补性，对双方发展具有很大的促进作用。经双方友好协商，本着诚实信用、平等互利、真诚合作、共同发展的原则，依照《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定约定，签订本协议。

    （二）合作目的

    1、双方同意在混合动力专用变速箱、专用发动机、专用电池等核心关键零部件的领域展开技术合作和产品合作，并在一汽轿车系列车型搭载科力远混合动力系统以及相关核心关键零部件（以下统称“混动系统”）开发油电混合动力汽车（HEV）和插电式混合动力汽车（PHEV）。

    2、随着合作的深入，双方同意为有效推广节能与新能源汽车，共同开发新型的节能与新能源汽车产品。

    3、经双方协商，就本地化研发、制造混合动力系统核心部件及配套产业开展合作。

    4、经双方协商，在公共出行服务领域开展合作。

    5、经双方协商，双方在资本领域谋求合作。

    （三）合作内容

    1、双方先期将科力远集成研发的混动系统搭载在奔腾系列车型上，定制开发一款HEV车型（以下简称“协议产品”），并于2019年实现上市销售，在公共出行领域运营、推广销售。

    2、随着双方合作的深入，经双方协商一致，共同推进一汽轿车更多系列车型搭载科力远混动系统开发HEV和PHEV车型。后续根据双方需求在混合动力技术、整车开发技术、核心零部件本地化研发制造、供应链体系建设及市场销售运营等多个领域开展合作。合作模式包括但不限于产品合作、技术合作、资本合作以及共享出行服务的合作。

    （四）协议产品的合作分工

    1、协议产品的产业化定制开发由一汽轿车主导，科力远提供技术支持；协议产品与混动系统相关的性能开发由科力远主导，一汽轿车提供技术支持；协议产品的生产制造由一汽轿车主导。具体内容由双方另行签署合同进行约定。

    2、协议产品在一汽轿车生产制造过程中，混合动力系统及配套的关键零部件由科力远向一汽轿车提供，除此之外协议产品的其它零部件由一汽轿车负责采购，具体由双方另行约定。

    3、协议产品的SOP时间目标为2019年6月份。

    （五）协议产品的销售及远期规划

    1、2019年至2021年三年内合作生产销售规划15万辆。其中，2019年和2020年的协议产品优先满足于科力远在公共出行领域的市场推广，经双方协商，可就协议产品的运营推广展开合作，具体由双方另行签署合同进行约定。

    2、经双方协商，当年度合作生产销售协议产品数量达到5万辆时，再就科力远集成研发的混动系统的合作进行深度洽谈。

    3、售后服务：协议产品的售后服务可以借助一汽轿车现有销售服务网络体系开展。科力远提供混动系统产品和技术服务支持，并承担对应部件的三包、索赔、召回责任；一汽轿车承担除科力远提供的混动系统之外的其他整车相关部件的三包、索赔、召回责任。

    4、产业化定制完成后，经双方协商一致，一汽轿车可将科力远纳入供应体系，向科力远采购混动系统及零部件，自行组织生产协议产品，通过自有渠道对外销售，具体由双方另行签署合同进行约定。

    （六）责任与义务

    按照双方后续签署的相关合同履行相应责任和义务。

    （七）协议的生效条件及违约责任

    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    2、双方必须严格履行本协议的规定，若一方不履行协议或不完全履行协议，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任。

    （八）争议解决方式

    甲乙双方发生争议，可采取以下解决方式：

    1、双方协商解决。

    2、如协商不成，双方均可向原告所在地人民法院诉讼解决。

    四、协议对上市公司的影响

    此次签署的协议，将充分发挥双方各自在研发、生产和销售等领域的资源优势，实现资源共享，优势互补，提高双方的市场竞争力。本次合作有利于公司推动新能源产业规划布局，提升整车开发、混合动力总成等方面的研发能力，推进实施“十三五”战略，促进公司综合竞争力的提升。本协议预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成重大影响。

    五、风险提示

    随着市场及相关政策的变化，本协议未来的履行具有不确定性。

    六、协议的审议程序

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，本协议无需提交董事会或股东大会审议，后续公司将视具体合作情况，根据有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

    敬请广大投资者关注，注意投资风险。

    特此公告。

                                                 一汽轿车股份有限公司

                                                       董事会

                                                 二○一八年一月三十日