证券代码：601933         证券简称：永辉超市      公告编号：临-2018-12

                              永辉超市股份有限公司

                    第三届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

―――――――――――――――――――――――――――――――――――-――――    永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年1月29日在公司总部黎明会议室以现场方式召开。应参加会议董事十一人，实际参加会议董事九人；会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

    一、 关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案

    由于《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制

性股票激励计划”）中确定的1名激励对象因在实施激励计划期间离职，不再满足成为激励

对象的条件，公司董事会决定对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行调整。

    经过以上调整后，公司2017年限制性股票授予的激励对象由339人调整为338人，授

予的限制性股票总数由不超过166,671,300股调整为166,343,400股。

    (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    二、关于向激励对象授予限制性股票的议案

    根据2017年11月30日召开的公司第三届董事会第二十七次会议和2017年12月18

日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于回购公司股份的议案》，公司2017年限

制性股票激励计划拟回购股份数量不超过166,671,300股，实际回购数量为166,343,400股，

比计划回购股份数量上限少327,900股。前述差异系由于在实施计划期间一名激励对象（核

心业务骨干）离职，董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权

益数量进行了相应调整。

    根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2018年1月29日，向338名激励对象授予限制性股票166,343,400股，授予价格为4.58元/股。

    (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    三、关于永辉云创科技有限公司增资的议案

    公司拟同意永辉云创科技有限公司（下称“云创公司”）新增注册资本共计人民币 2.5

亿元（RMB250,000,000）。其中：林芝腾讯科技有限公司（与公司合称“投资人”）拟认购云创公司的新增注册资本额为人民币1.875亿元（RMB187,500,000），公司认购的云创公司新增注册资本额为人民币0.625亿元（RMB62,500,000）。投资人认购云创公司的新增注册资本的价格为人民币12.75亿元（RMB1,275,000,000）（下称“增资价款”）。

    本次交易完成前，原股东在云创公司持有的股权情况如下表所示：

                                认缴出资            实缴出资

           股东名称         （人民币万元）    （人民币万元）          股权比例

      永辉超市股份有限公        52,000              52,000              52.00%

              司

      宁波梅山保税港区辉

      云重安投资管理合伙        11,800              11,800              11.80%

       企业（有限合伙）

      宁波梅山保税港区辉

      众同新投资管理合伙         4,000               4,000               4.00%

       企业（有限合伙）

      宁波梅山保税港区众

      想投资管理合伙企业         4,100               4,100               4.10%

         （有限合伙）

      宁波梅山保税港区辉

      集众宜投资管理合伙         4,100               4,100               4.10%

       企业（有限合伙）

            张轩宁              12,000              12,000              12.00%

         CTGEvergreen

       InvestmentXIV(HK)         12,000              12,000              12.00%

            Limited

             合计               100,000             100,000             100.00%

    本次交易完成后，投资人和原股东在云创公司持有的股权情况将如下表所示：

           股东名称            认缴出资            实缴出资           股权比例

                             （人民币万元）      （人民币万元）

      永辉超市股份有限公        58,250              58,250              46.60%

              司

      宁波梅山保税港区辉

      云重安投资管理合伙        11,800              11,800              9.44%

       企业（有限合伙）

      宁波梅山保税港区辉

      众同新投资管理合伙         4,000               4,000               3.20%

       企业（有限合伙）

      宁波梅山保税港区众

      想投资管理合伙企业         4,100               4,100               3.28%

         （有限合伙）

      宁波梅山保税港区辉

      集众宜投资管理合伙         4,100               4,100               3.28%

       企业（有限合伙）

            张轩宁              12,000              12,000              9.60%

         CTGEvergreen

       InvestmentXIV(HK)         12,000              12,000              9.60%

            Limited

      林芝腾讯科技有限公        18,750              18,750              15.00%

              司

             合计               125,000             125,000             100.00%

    增资完成后，云创公司的注册资本为增资前注册资本和新增注册资本之和，即人民币12.5亿元（RMB1,250,000,000）。各方同意增资价款中超出新增注册资本的部分（即人民币10.25亿元（RMB1,025,000,000））计入云创公司的资本公积。

    (以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

    特此公告。

                                                            永辉超市股份有限公司董事会

                                                                二�一八年一月三十日