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          浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）邮编：310008

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                       国浩律师（杭州）事务所

                     关于美都能源股份有限公司

                  收购山东瑞福锂业三次问询函的

                                  回复意见

致：美都能源股份有限公司

    美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）拟收购山东瑞福锂业有限公司股权，并于2018年 1月24日收到上海证券交易所(上证公函[2018]0096号)《关于美都能源股份有限公司收购山东瑞福锂业的第三次问询函》（以下简称“问询函”）。

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就问询函涉及的相关法律问题进行回复。

    本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就问询函涉及的相关法律问题回复如下：

    一、你公司本次资产收购的交易对方为瑞福锂业股东王明悦、合肥顺安新能源产业投资基金（以下简称合肥顺安）、亓亮、徐明等。经查询，合肥顺安控股股东系亿艺（北京）投资有限公司，亿艺（北京）投资有限公司的股东为郑江和杭州亿艺投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，郑江与你公司实际控制人闻掌华共同购买数十家上市公司初始股份。对此，请你公司核实并补充披露合肥顺安及其股东与你公司及实际控制人闻掌华之间是否存在关联关系或其他应当说明的关系。请会计师和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    根据美都能源实际控制人闻掌华与亿艺（北京）投资有限公司的股东郑江的确认，双方互不认识，不存在协商购买上市公司初始股份的情形，亦不存在关联关系或其他应当说明的关系。

    根据本所律师对合肥顺安及其股东亿艺（北京）投资有限公司之股东情况的核查及美都能源及其实际控制人闻掌华、合肥顺安及其股东亿艺（北京）投资有限公司、刘松、许强的确认，合肥顺安及其股东亿艺（北京）投资有限公司、刘松、许强与美都能源及其实际控制人闻掌华之间不存在关联关系或其他应当说明的关系。

    综上所述，本所律师认为，郑江、合肥顺安及其股东亿艺（北京）投资有限公司、刘松、许强与美都能源及其实际控制人闻掌华之间不存在关联关系或其他应当说明的关系。

                                （以下无正文）

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