证券代码：002696           证券简称：百洋股份         公告编号：2018-012

                  百洋产业投资集团股份有限公司

            关于向参股公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月与广西鸿

生源环保科技有限公司（以下简称“鸿生源科技”）共同投资成立了广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”），鸿生源股份为公司的参股公司。为了拓展公司业务，增加公司竞争力，提高员工的积极性，公司、鸿生源科技以及鸿生源股份 3名管理层及核心人员拟以现金方式对鸿生源股份进行增资扩股，本次增资共计4,650.00万元，增资价格为1.50元/股，增资完成后鸿生源股份注册资本变更为20,000万元。其中鸿生源股份3名管理层及核心人员增资99万元人民币，公司和鸿生源科技按原出资比例同比例增资，公司以自有资金增资 2,229.99万元人民币，鸿生源科技增资2,321.01万元人民币。

    因公司董事长孙忠义先生及公司董事、副总经理兼财务总监欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，鸿生源股份为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次向参股公司鸿生源股份增资构成关联交易。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）、欧顺明先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。

    二、增资标的的基本情况

    1、鸿生源股份概况

     公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司

     类型：股份有限公司（非上市）

     住所：南宁市高新区高新四路9号4楼405号房

     法定代表人：赵荣权

     注册资本：壹亿陆仟万元整

     成立日期：2015年07月21日

     主营业务：城镇污泥处理，城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售；城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政公用工程，环保工程；环保设备的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、有机物料腐熟剂的生产及销售。

     2、鸿生源股份最近一年又一期财务状况

                                                                   单位：元（人民币）

         项目       2016年度（或2016年12月31日） 2017年度三季度（或2017年9月30日）

                               经审计                         未经审计

       资产总额            226,611,241.16                     446,814,122.07

       负债总额             70,494,060.56                     259,727,196.26

   银行贷款总额            20,000,000.00                       95,000,000.00

   流动负债总额            70,494,060.56                     259,727,196.26

   非流动负债合计                     -                                  -

        净资产             156,117,180.60                     187,086,925.81

       营业收入             34,456,412.35                     143,673,402.10

        净利润               7,746,411.49                      20,301,579.21

    三、本公司外的其他增资方情况简介

    除公司外，其他增资方情况主要如下：

    1、广西鸿生源环保科技有限公司，该公司有关情况如下：

    注册地址：南宁市青秀区青山路6号东方园小区8栋7层709号房

    法定代表人：黄敏

    注册资本：贰仟万元整

    成立日期：2002年05月27日

    主营业务：环保和生物工程技术的咨询服务；环保工程、房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构工程、建筑装饰装修设计、施工；环保设备的生产销售及安装；生物有机肥、有机物料腐熟剂、有机肥料的生产及销售；销售：化肥、钢材、土壤调理剂；以下项目限分支机构经营：农产品、花卉种植和销售。

    2、欧顺明：百洋产业投资集团股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。

    3、凌兴强、劳百德、冯光兴、林海、林永佳、谭永忠、白洋、唐峰柏、许秀梅、罗斯卡、班大金：广西鸿生源环保股份有限公司的管理层及核心人员。

    四、增资扩股的基本情况

    公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司、鸿生源科技以及鸿生源股份 3名管

理层及核心人员拟以现金方式对鸿生源股份进行增资扩股，共增资 4,650.00万元，

增资价格为1.50元/股，增资完成后鸿生源股份注册资本变更为20,000万元。其中鸿

生源股份3名管理层及核心人员增资99万元人民币，公司和鸿生源科技按原出资比

例同比例增资，公司以自有资金增资2,229.99万元人民币，鸿生源科技增资2,321.01

万元人民币。

    公司已于2017年9月14日召开的第三届董事会第十七次会议、2018年1月9

日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，鸿生源股份 8名管理层与核心人

员及公司董事、副总经理兼财务总监欧顺明先生拟以现金方式出资共计1,350万元对

鸿生源股份进行增资扩股，增资价格为1.50元/股，目前尚未实施完毕。

    上述增资事项全部完成前后鸿生源股份的股东及出资情况如下表：

                         增资前（万元）       本次增资（万元）       增资后（万元）

      股东名称/姓名     认缴   比例%   认缴股  资本公    合计    认缴   比例%

                         股本               本       积              股本

广西鸿生源环保科技有限

         公司            8,160   51.00%  1,547.34   773.67  2,321.01   9,707   48.54%

百洋产业投资集团股份有   7,840   49.00%  1,486.66   743.33  2,229.99   9,327   46.63%

        限公司

        凌兴强               -         -      110       55   165.00    110    0.55%

        劳百德               -         -      132       66   198.00    132    0.66%

        冯光兴               -         -       66       33    99.00     66    0.33%

         林海                -         -       22       11    33.00     22    0.11%

        林永佳               -         -       22       11    33.00     22    0.11%

        谭永忠               -         -       22       11    33.00     22    0.11%

         白洋                -         -       66       33    99.00     66    0.33%

        唐峰柏               -         -       60       30    90.00     60    0.30%

        欧顺明               -         -      400      200   600.00    400    2.00%

        许秀梅               -         -       22       11    33.00     22    0.11%

        罗斯卡               -         -       22       11    33.00     22    0.11%

        班大金               -         -       22       11    33.00     22    0.11%

         合计           16,000 100.00%    4,000  2,000.00 6,000.00  20,000 100.00%

    本次增资的定价依据为：根据鸿生源股份目前的经营情况，预计2017年的净利

润为3,000万元，按照8倍市盈率计算，目前估值为24,000万元，故拟定本次增资

的定价为1.5元/股。

    五、 董事会审议表决情况

    公司本次向参股公司鸿生源股份增资的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）、欧顺明先生在审议时已回避表决。

    六、对公司的影响

    公司本次对鸿生源股份增资扩股综合考虑了公司自身情况和鸿生源股份的经营情况，主要目的是为了拓展公司业务，增加公司竞争力，同时激励经营管理层和核心员工与公司共同成长，实现公司的长远发展与员工利益的有机结合，符合公司整体的发展战略。本次对鸿生源股份增资扩股，公司的合并报表范围并未发生变化，未对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。

    七、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况

    年初至披露日，公司与关联方鸿生源股份未发生关联交易。

    八、独立董事意见

    1、独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认为：公司本次对鸿生源股份增资扩股未违反相关法律法规的规定，符合公司发展的需要，有利于拓展公司的业务，同时充分调动管理层和核心员工的积极性，有利于公司长期、稳定发展。因此，我们同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司独立董事认为：公司本次对鸿生源股份增资扩股是综合考虑了公司自身情况和鸿生源股份的经营情况而做出的决策，有利于进一步完善公司治理结构，拓展公司的业务，充分调动管理层和核心员工的积极性，符合公司持续发展的方向和长远利益。公司本次对鸿生源股份增资扩股，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次鸿生源股份的增资扩股。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

    2、独立董事对公司关于向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见

    3、独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    特此公告。

                                    百洋产业投资集团股份有限公司董事会

                                            二�一八年一月二十九日