公司简称：大金重工                              证券代码：002487

              上海荣正投资咨询有限公司

                                   关于

              辽宁大金重工股份有限公司

     2017年限制性股票激励计划首次授予

                               相关事项

                                     之

           独立财务顾问报告

                               2018年1月

                                      目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6

五、本次限制性股票的授予情况......7

六、本次限制性股票授予条件说明......9

七、本次限制性股票激励计划首次授予日......10

八、独立财务顾问的核查意见......11

一、释义

1. 上市公司、公司、大金重工：指辽宁大金重工股份有限公司。

2. 股权激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指辽宁大金重工股份有限

   公司2017年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

   中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公

   司股份的价格。

8. 限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性

   股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

9. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性

   股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满

   足的条件。

11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14.《公司章程》：指《辽宁大金重工股份有限公司章程》

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大金重工提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大金重工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大金重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

     （一）2017年12月20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过

《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

     （二）2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关

于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    （三）2018年1月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、本次限制性股票的授予情况

    （一）限制性股票授予日

    根据大金重工第三届董事会第二十四次会议，本次限制性股票的首次授予日为2018年1月26日。

    （二）限制性股票的来源、数量和分配

    1、本激励计划的股票来源

     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股。

    2、授出限制性股票的数量

    本激励计划授予的限制性股票数量1620.00万股，占公司股本总额

54,000.00万股的3.00%，其中首次授予1320万股、预留300万股。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

    本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                                     获授的限制性  占授予限制   占目前总股      姓名             职务         股票数量     性股票总数    本的比例                                        (万股)        的比例

      孙晓乐         董事、总经理         100           6.17%         0.19%

      陈雪芳        董事、财务总监        80            4.94%         0.15%

      周庆泽           副总经理           80            4.94%         0.15%

      付波            副总经理           60            3.70%         0.11%

      赵月强           副总经理           60            3.70%         0.11%

      蒋伟             董事            60            3.70%         0.11%

      陈睿         副总经理、董事        60            3.70%         0.11%

                        会秘书

中层管理人员及核心技术（业务）骨干        820           50.62%         1.52%

           人员（30人）

               预留                      300.00          18.52%         0.56%

           合计（37人）                 1620.00          100%          3.00%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

    2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

    （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、首次授予部分限制性股票的授予价格

    首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.45元，即满足授予条件后，

激励对象可以每股2.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

    2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.88元的50%，为每股2.44

元；

    ②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日

股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.90元的50%，为每股2.45

元。

六、本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

  利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

  罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

     经核查，大金重工不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外二六三不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划首次授予日

    根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十四次

会议确定的限制性股票的首次授予日为2018年1月26日。

    经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划之日起60日内，且非为下列区间日：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，辽宁大金重工股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，辽宁大金重工股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

                                                     上海荣正投资咨询有限公司

                                                          2018年1月26日