北京海润天睿律师事务所

         关于辽宁大金重工股份有限公司

   2017年限制性股票激励计划授予事项的

                       法律意见

                   [2018]海字第005-1号

                         中国・北京

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                  关于辽宁大金重工股份有限公司

             2017年限制性股票激励计划授予事项的

                                法律意见

                                                            [2018]海字第005-1号

致：辽宁大金重工股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受大金重工委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，就大金重工本次激励计划授予相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见书，本所已得到大金重工保证，即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    3、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予事项所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供大金重工为本次激励计划授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划授予事项有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

    5、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京市海润律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见》的简称一致。

    根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划授予事项出具法律意见如下：

    一、本次激励计划授予事项的批准与授权

    截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票已取得了如下批准与授权：

    （一）本次激励计划已获得的批准与授权

    1、2017年12月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通

过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本

次激励计划相关的议案。公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展，一致同意公司实施本次激励计划。

    同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

公司监事会认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    2、2018年1月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    （二）本次激励计划授予事项已获得的批准与授权

    根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召

开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月26日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予1,320万股限制性股票。公司独立董事并发表独立意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已成就，一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年1月26日，并同意向符合授予条件的37名激励对象授予1,320万股限制性股票。

    同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，本次激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    二、限制性股票的授予日

    （一）根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定；公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

    （二）根据公司股东大会的授权，公司于2017年1月26日召开第三届董事

会第二十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2018年1月26日。公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次激励计划的授予日为2018年1月26日。

    同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意以2018年1月26日为本次激励计划的授予日。

    （三）经本所律师核查及公司出具的说明，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不属于下列期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格

    （一）根据公司2018年第一次临时股东大会审议并通过的《激励计划》，公

司本次激励计划首次授予的激励对象共计37人，首次授予限制性股票1,320万

股，授予价格为每股2.45元。公司预留限制性股票300万股。

    （二）根据公司监事会出具的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计

划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《辽宁大金重工股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （三）根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司本次激励计划首次授予的激励对象共计37人，首次授予限制性股票1,320万股，授予价格为每股2.45元。

    根据公司第三届监事会第十四次会议决议，监事会认为，本次激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量和授予价格与《激励计划》不存在差异。本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划授予条件的成就

    （一）本次激励计划的授予条件

    根据公司2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司<2017年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司本次激励计划的授予需同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）本次激励计划的授予条件已成就

    1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具的《审

计报告》（信会师报字[2017]第ZG10148号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字

[2017]第ZG10149号），以及大金重工出具的承诺，公司不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

    2、经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国法院被执行人信息查询系统（https://zhixing.court.gov.cn）、失信被执行人信息查询（http://shixin.court.gov.cn）检索查询，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    3、公司董事会、独立董事及监事会意见

    （1）2018年1月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并

通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成

就，同意以2018年1月26日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予1,320

万限制性股票。

    （2）公司独立董事发表独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

    （3）2018年1月26日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通

过了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》。公司监事会同意公司以2018年1月26日为授予日，向符合条件的37名激

励对象授予1,320万限制性股票。

    本所律师认为，公司和激励对象不存在上述授予条件未达成的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、结论性意见

    本所律师认为，公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。

    本法律意见书正本四份。

    （本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》的签署页）

    北京海润天睿律师事务所（盖章）

    负责人（签字）：                          经办律师（签字）：

    朱玉栓：_______________                王肖东：__________________

                                                王澍颖：__________________

                                                               2018年1月26日