国电南京自动化股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会资料

                2018年 2月 8日

        国电南京自动化股份有限公司

          2018 年第一次临时股东大会

                                   议      程

                                主持人：王凤蛟

  现场会议时间： 2018年2月8日（星期四）14：00；

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票  时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；  通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；

  会议地点：国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

                                     内       容                                 报告人

一   主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二   推选现场投票计票人、监票人

三   会议审议事项

1    《关于修订

 的议案》                                          俞舸

2    《关于组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的  俞舸

     议案》

四   议案审议表决及现场沟通

五   宣布现场投票和网络投票表决结果

六   见证律师宣读本次股东大会法律意见书

七   董事会秘书宣读本次股东大会决议

2018年第一次临时股东大会文件1

           国电南京自动化股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会

                       关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

    因公司非公开发行股票已经完成，同时为了进一步完善公司累积投票制度。公司2018年第一次临时董事会会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对有关条款进行如下修改：

    一、原第二十条   公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司成

立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800万股，首次向社

会公众发行4000万股。

    2006年4月21日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南

京电力自动化设备总厂以其持有的 1280 万股公司股份作为对价，支付给流通股股

东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，流通股股份由

4000万股增至5280万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持

6520 万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在

2007年4月25日前不上市交易或转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不

超过总股本的5%，2009年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的10%。

    2006年9月12日，经公司2006年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金

转增股本，公司股本增至17700万股。

    2008年2月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2008〕313号”

文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的19,617.50万元。

    2008年4月1日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本

增至18923.7990万股。

    2010年4月22日，经公司2009年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金

转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。

    2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2010〕1705号”

文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。

    2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股

本增至31,762.3217万股。

    2011年4月13日，经公司2010年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金

转增股本（每10股转增10股），公司股本由317,623,217股增至635,246,434股

    修改为：第二十条   公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司

成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行7800万股，首次向

社会公众发行4000万股。

    2006年4月21日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人国家电力公司南

京电力自动化设备总厂以其持有的 1280 万股公司股份作为对价，支付给流通股股

东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，流通股股份由

4000万股增至5280万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持

6520 万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在

2007年4月25日前不上市交易或转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不

超过总股本的5%，2009年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的10%。

    2006年9月12日，经公司2006年度第一次临时股东大会同意，以资本公积金

转增股本，公司股本增至17700万股。

    2008年2月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2008〕313号”

文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的19,617.50万元。

    2008年4月1日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股本

增至18923.7990万股。

    2010年4月22日，经公司2009年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金

转增股本（每10股转增5股），公司股本由189,237,990股增至283,856,985股。

    2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2010〕1705号”

文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为33,766,232股。

    2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股

本增至31,762.3217万股。

    2011年4月13日，经公司2010年年度股东大会审议批准，同意以资本公积金

转增股本（每10股转增10股），公司股本由317,623,217股增至635,246,434股

    2017年11月30日,中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2017〕2210号”

文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过60,018,750股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股的发行数量为60,018,750股。

    2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登记托管，公司股

本增至695,265,184股。

    二、原第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第九十条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    公司控股股东比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当

实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

    《国电南京自动化股份有限公司章程》全文已于2018年1月24日在上海证券

交易所网站www.sse.com.cn予以披露。

    以上议案提请本次股东大会审议并表决。

                                                国电南京自动化股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2018年2月8日

2018年第一次临时股东大会文件2

           国电南京自动化股份有限公司

             2018 年第一次临时股东大会

                              关于组建项目公司

      暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案

各位股东及股东授权代表：

    一、对外投资概述

    公司2010年12月10日召开2010年第十一次临时董事会会议审议通过《关于

投资设立“南京国电南自科技园发展有限公司”暨建设“中国（南京）电力工业自动化产业园”的议案》，并经2010年12月27日召开的2010年第六次临时股东大会审议批准。公司2011年6月13 日召开2011年第四次临时董事会会议审议通过《关于公司控股子公司“南京国电南自科技园发展有限公司”投资组建“南京南自高盛科技园项目开发公司”的议案》，南京国电南自科技园发展有限公司（简称“科技园公司”）与天津高盛房地产开发有限公司（简称“天津高盛”）合作，合资设立南京南自高盛科技发展有限公司（简称“南自高盛”），负责设南京新模范马路38号地块――中国（南京）电力工业自动化产业园项目（简称“产业园”）的开发建设。

    相关公告于2010年12月11日、2010年12月28日、2011年6月14日刊登在

《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    现因南京市城市规划调整，产业园建筑高度规划降低，需进行产业园建设方案的调整。且原合作方天津高盛的高管涉嫌刑事案件被国家机关控制，产业园建设未能如期完成。为提高资产管理运营效率，推动产业园建设，公司拟不再与天津高盛进行合作，拟与保利江苏房地产发展有限公司（简称“江苏保利”）合作成立项目公司，共同推进产业园项目开发进程。

    公司拟与江苏保利合作成立项目公司，公司拟以持有的科技园公司100%股权出

资，评估价为703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为

732,701,806.31元，占51%股份。

    由于产业园方案调整，经初步测算，产业园项目所需金额拟由21.2亿元调整为

约29.8亿元，由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上

述投资金额存在不确定性，在所涉及事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，将及时履行审议程序并进行信息披露。

    本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    公司2018年第一次临时董事会审议通过了《关于组建项目公司暨推进中国（南

京）电力工业自动化产业园建设的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项需经公司股东大会审议通过。

    二、合资方基本情况

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （一）基本情况

     公司名称：保利江苏房地产发展有限公司

      成立时间：2009年10月16日

      注册资本：10000万元整

      注册地址：南京市建邺区奥体大街69号

      法定代表人：陈冬桔

      企业性质：有限责任公司（法人独资）

      主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务，房屋工程建筑，土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰。

      股权结构：

         国务院国有资产监督管理委员会

                        100%

                中国保利集团                               社会公众股

                         100%

                                             2.82%                59.13%

            保利南方集团有限公司

                        38.05%

                              保利房地产（集团）股份有限公司

                                             100%

                               保利江苏房地产发展有限公司

    （二）财务状况及经营状况：2017年12月31日，未经审计的江苏保利资产总

额1,214,876万元、资产净额132,911万元、2017年度营业收入11,243万元、净

利润21,062万元。

    （三）江苏保利与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、项目公司基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：南京新模范马路项目开发有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）    注册资本：1,436,670,208.45元

    出资方式：公司拟以持有的科技园公司 100%股权出资，评估价为

703,968,402.14元，占49%股份；江苏保利拟以现金出资，出资额为732,701,806.31

元，占51%股份。具体如下：

           单位名称                   出资金额（元）         出资方式     持股比例

 国电南京自动化股份有限公司         703,968,402.14           股权         49%

 保利江苏房地产发展有限公司         732,701,806.31           现金         51%

             合计                   1,436,670,208.45            /          100%

    股权结构图：

                      江苏保利                           国电南自

                              51%                                 49%

                                      项目公司

                                             100%

                                     科技园公司

    （二）股权出资情况

      国电南自以持有的科技园公司100%股权出资，科技园公司为产业园项目的权

属单位。基本情况如下：

      1、基本情况

     公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司

      成立时间：2010年12月10日

      注册资本（实收资本）：50000万元人民币

      注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号

      法定代表人：夏德平

      企业性质：有限责任公司

      股权结构：国电南自持有100%股权

      下设公司：持有南自高盛51%股权。

      主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务。

     2. 财务状况及经营状况

                                                                          单位：万元

南京国电  项目                   2016年12月31日      2017年9月30日      2017年12月31日

南自科技                          （已经审计）       （已经审计）       （未经审计）

园发展有财务状  资产总额          75,036.67          76,138.02          75,721.60

限公司     况      负债总额          32,474.95          34,873.87           34,887.54

                   所有者权益        42,561.72          41,264.15           40,834.06

          项目                    2016年1-12月        2017年1-9月        2017年1-12月

                                   （已经审计）       （已经审计）       （未经审计）

          经营情  营业收入             0                 0                 0

          况      利润总额          -1,705.78           -1,297.58           -1,727.66

                   净利润            -1,705.80           -1,297.58           -1,727.60

    注：“科技园公司”2016年12月31日、2017年9月30日的财务报表已经具有证券从业资

格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2017]第ZE20667号审计报

告、信会师报字[2018]第ZE20043号审计报告。

    科技园公司负责产业园项目开发工作，无经营收入，科技园公司主要支出系借款利息、员工工资以及园区前期费用等。

    3、评估情况

    公司聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对科技园公司进行了资产评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟以持有的南京国电南自科技园发展有限公司股权出资涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0050号），以2017年9月30日为评估基准日，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为70,396.84万元，增值率70.60%。具体评估情况如下：

                                                                           单位：万元

           项目                  账面价值         评估价值        增值额       增值率％

流动资产                               1,072.87         1,072.87             -           -

非流动资产                             75,065.15       104,197.84      29,132.69        38.81

  可供出售金融资产净额                       -               -             -            -

  持有至到期投资净额                        -               -             -            -

  长期应收款净额                            -               -             -            -

  长期股权投资净额                     2,550.00         1,760.79        -789.21        -30.95

  投资性房地产净额                          -               -             -            -

  固定资产净额                          157.29            9.64        -147.65        -93.87

  在建工程净额                          351.74          351.74             -            -

  工程物资净额                              -               -             -           -

  固定资产清理                              -               -             -           -

  生产性生物资产净额                        -               -             -           -

  油气资产净额                              -               -             -           -

  无形资产净额                              -               -             -           -

  开发支出                                 -               -             -           -

  商誉净额                                 -               -             -           -

  长期待摊费用                              -               -             -           -

  递延所得税资产                            -               -             -           -

  其他非流动资产                      72,006.11       102,075.67      30,069.56         41.76

资产合计                              76,138.02       105,270.71      29,132.69         38.26

流动负债                              4,253.87         4,253.87             -           -

非流动负债                            30,620.00        30,620.00             -           -

负债合计                              34,873.87        34,873.87             -           -

净资产（所有者权益）                   41,264.15        70,396.84      29,132.69        70.60

      因基准地价上调、以及规划调整等原因，科技园公司股东全部权益价值增值。

      （三） 董事会设置

      项目公司成立后，基于双方股东持股比例，成立5人制董事会。其中，江苏保

 利派驻3名董事，国电南自派驻2名董事。项目开发过程中的重大事项需经代表三

 分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表过半数（不含本数）表决权的股东表决通过。

      四、产业园项目实施方案

      （一）项目投资内容

      开发建设南京新模范马路38号地块――中国（南京）电力工业自动化产业园项

目

      （二）项目调整后实施方案及概况

    原产业园项目规划为：规划用地面积32792m2，拟建建筑面积274800m2，其中：

地上建筑面积204800m2，地下建筑面积70000m2。项目共建两栋写字楼（地上46 层、

地下3 层）和一栋专家公寓（地上30层、地下3 层）。地块容积率为6.3，绿地率为

30%，建设密度为16%。建筑高度：46 层写字楼190m，专家公寓100m。

    因政府规划调整，调整后产业园项目规划为：拟建建筑面积216398 m2，其中：

地上建筑面积147398m（2 科研办公建筑面积86784m2，酒店式公寓建筑面积35078m2，

商业建筑面积25536 m2），地下建筑面积69000 m2（其中商业面积约17000 m2），地

块容积率为4.5。

    项目主要规划指标已经2017年11月3日南京市规划局出具《关于鼓楼区模范

马路以北地块（NO.2010G59地块）项目主要规划指标的复函》（宁规函字[2017]741

号）批复同意，但规划建设具体方案尚需取得到政府部门审批，具有一定的风险和不确定性。

    （三）项目投资金额及资金来源

    经初步测算，产业园项目总投资约29.8亿元，具体如下：

项目名称                                             初设概算（万元）

土地款                                                   104,190

建安                                                      84,233

前期费（勘探设计等）                                      3,280

红线内配套费                                              13,203

政府收费                                                  6,145

三费                                                      29,066

其他（公建分摊，不可预见费等）                           11,347

税费预缴（增值税、土增税、所得税）                       46,597

合计                                                     298,061

    待项目公司成立后，所需资金由项目公司通过自有资金和融资解决。因产业园项目尚在规划中，上述投资金额存在不确定性。公司将根据项目建设实际情况，在项目实施过程中达到公司审议标准时，及时履行审议程序并披露。

    （四）项目建设期

    项目建设期预计为2018年――2020年。

    （五）投资收益

    项目建成后，公寓楼以及商业场所拟将出售，办公楼拟自持。目前，由于项目尚在规划中，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

    五、合作协议

    国电南自拟与江苏保利就产业园项目签订《保利江苏房地产发展有限公司与国电南京自动化股份有限公司关于南京新模范马路38号项目之合作协议书》。

    具体如下：

    甲方：保利江苏房地产发展有限公司

    乙方：国电南京自动化股份有限公司

    1、出资情况

    双方同意在江苏省南京市有权的登记机关共同出资设立项目公司。项目公司的注册资本为1,436,670,208.45元，其中，由甲方现金出资人民币732,701,806.31元，乙方以持有的科技园公司100%的股权出资，评估价为703,968,402.14元。2、甲方的义务

    （1）按期、足额向项目公司出资；

    （2）履行项目开发建设责任，确保工程质量，并在工期、竣工验收等方面符合协议的约定；

    （3）诚实、善意履行项目公司管理责任，严格执行费用预算及财务支付等制度规定，如实列支项目成本及费用；

    （4）其他依据协议、项目公司章程约定应当承担的义务。

    3、 乙方的义务

    （1）全面、如实、准确披露科技园公司及项目地块的资料和信息；

    （2）除科技园公司已经披露的债务外，如存在乙方未披露之债务或其他或有债务的，乙方承担全部责任，如科技园公司已经垫付的，乙方应按同等数额向科技园公司进行赔偿；

    （3）及时办理股权出资登记手续；

    （4）尊重甲方对项目的操盘管理，应积极配合甲方对项目公司的经营管理行为；（5）完成协议约定的拆迁等工作；

    （6）其他依据协议、项目公司章程约定应当承担的义务。

    4、 甲方违约责任

    （1）甲方未根据协议约定按时、足额支付资本金，每逾期一日，甲方应就应付而未付金额的万分之三向乙方承担违约金，逾期超过三十日仍不支付的，视为根本违约，乙方有权解除协议并由甲方向由乙方承担违约金1000万元。

    （2）如甲方未按照协议履行义务，经乙方催告三十日后甲方仍未依约履行的，甲方应向乙方支付违约金1000万元，上述违约金不得重复计取。

    5、乙方违约责任

    （1）如协议已生效，乙方不能依约办理股权出资转让、交割等协议项下事项的，每逾期一日应向甲方承担相当于股权出资作价总额万分之三的违约金；逾期超过三十日的，甲方有权解除协议并由乙方向甲方承担违约金1000万元。

    （2）如乙方未按照协议履行相应义务，经甲方催告三十日后乙方仍未依约履行的，乙方应向甲方支付违约金1000万元。

    6、双方同意，项目公司设立且交割完毕后，双方可在股东会上一致同意对项目公司按照协议约定的比例进行减资。双方应互相配合办理项目公司减资所需的公告、工商变更登记以及各自应办理的相关审批手续。

    7、协议的生效以下列条件全面满足为前提：

    （1）协议双方的法定代表人或授权代表已签署协议并加盖各自公司公章；

    （2）协议已获得甲、乙双方各自决策机构的审议通过；

    （3）协议的内容或交易方案已经得到甲、乙双方上一级出资机构或有权行政主管部门的批准或同意。

    8、协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章且满足协议约定的其他生效条件之日起生效。

    六、投资设立对公司的影响

    公司本次组建项目公司暨推动产业园建设，有利于盘活土地资产，为公司后续优化资产结构，提高资产使用效率打下良好的基础。

    项目公司成立后，科技园公司将由公司全资公司变为参股公司，不再将其纳入合并报表范围。

    公司于 2016年7月19日召开 2016 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关

于向全资子公司提供委托贷款的议案》，公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向科技园公司提供委托贷款不超过 30,620 万元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，委托贷款手续费每年不超过 1‰，委托贷款期限 5 年。公司拟在项目公司成立且注册资本到位后，向科技园公司收回委托贷款。此外，公司不存在为科技园公司提供担保、委托科技园公司理财方面的情况。

    项目公司成立后，至双方退出安排机制完全实现时止，所涉经营管理等相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准时，公司将在及时履行审议程序后实施。

    七、风险分析

    本次组建项目公司暨推动产业园建设符合相关法律法规的规定，但因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，项目公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，未来存在不可预见的业绩预期风险。公司将及时跟踪产业政策调整和市场趋势变化，加强公司治理和内部控制。

    公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理组建项目公司暨推动产业园建设事项相关的事宜，并在项目公司成立后，至双方退出安排机制完全实现时止，所涉事项达到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。

以上议案提请本次股东大会审议并表决。

                                           国电南京自动化股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2018年2月8日