关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的

                                  关注函

                                                        公司部关注函[2018]第20号

重庆宗申动力机械股份有限公司董事会：

     近日，你公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的公告》《关于现金购买股权的公告》和《关于变更募集资金用途的公告》。上述公告称，你公司拟终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，改为采用现金方式收购重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”）100%股权，交易价格为9.5亿元。现金收购的来源为前次募集资金7亿元与自有资金2.5亿元。我部对此表示高度关注，请你公司及相关方就下列问题做出书面说明，涉及信息披露的事项请及时履行信息披露义务。

     一、关于交易方案

     1. 请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、

第十四条的规定，结合未来十二个月内对相关资产的收购计划，充分论证本次交易是否构成重大资产重组。

     2. 请详细说明终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事

项并调整为采用现金方式收购大江动力100%股权的背景、原因、合

规性与合理性。

     3. 请你公司以列表形式详细说明并补充披露两次交易方案的差

异情况，包括但不限于交易对象、交易对价、评估增值情况、支付方式、资金来源、业绩承诺。

     4. 《关于现金购买股权的公告》显示，本次交易对价为 95,000

万元，其中首期支付51%，2018年年报后支付15%，2019年年报后

支付15%，2020年年报后支付19%。请你公司补充说明该支付安排

设置的原因及合理性。

     5. 《关于现金购买股权的公告》显示，周歆焱承诺，周歆焱及

大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后 36

个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于 15,000

万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购

买资金额度不低于5,000万元。同时，周歆焱承诺未经你公司书面同

意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6月30日前不得转让

其根据上述约定购买的公司股票；你公司有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续。请补充说明，你公司是否就该增持事项设置相应的保障措施。请你公司、周歆焱及相关方补充说明并披露该承诺事项是否构成增持承诺，并充分说明理由与依据。

     6. 《关于现金购买股权的公告》与《关于变更募集资金用途的

公告》显示，你公司本次购买大江动力100%股权的资金有70,000万

来自前次募集资金。请你公司依据《上市公司监管指引第2号――上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定补充说明本次变更前次募集资金的事项是否符合相关法律法规及规则的要求，请保荐机构发表明确意见。

     二、关于资产评估报告

     你公司前期披露的重组预案显示，以2017年8月31日为评估基准日，依据收益法，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为7,204.1万元，评估值为105,000万元，评估增值97,795.9万元，增值率为1,357.5%。

     而你公司本次提供的大江动力资产评估报告显示，在评估基准日没有发生变化的前提下，大江动力的估值出现了向下调整的情形。本次公告披露的评估报告显示，按资产基础法，净资产账面价值为

7,658.38万元，评估价值为11,611.68万元，增值率为51.62%；而按收益法评估的基准日净资产账面价值为7,658.38万元，评估价值为

95,000万元，增值率为1140.47%，且你公司最终选取收益法的结果作为评估结论。请你公司依照照《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相关事宜》的规定对下列问题进行补充说明并披露：

     1. 补充说明预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都

相同的基础上，最终估值存在1亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性；特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数取值情况的异同及其合理性；收益法评估折现率选取的合理性。

     2. 本次资产评估报告显示，资产基础法评估值为11,611万元而收

益法评估值为95,000万元，两者相差83,388万元，差异率为718.14%。

而你公司最终选取收益法的结果作为评估结论。请说明，选取收益法评估的依据及合理性；本次收益法评估过程中的参数选择依据及其合理性；收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性；并结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性。

     3. 请评估师就上述问题发表明确意见。

     三、关于业绩承诺及补偿安排

     1. 《关于现金购买股权的公告》显示，大江动力原股东承诺，

目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别

不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元，合计2.66亿。而前次

重组中的业绩承诺为2018年、2019年和2020年三个会计年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万

元、9,800万元、12,600万元，合计2.94亿。请你公司补充说明并披

露本次现金购买股权方案中业绩承诺的确定依据、合理性与可实现性，本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据及合理性，是否损害上市公司利益。

     2. 《关于现金购买股权的公告》显示，大江动力原股东业绩承

诺的补偿安排调整为以现金方式，在结合大江动力业绩承诺完成情况的基础上，按一定比例进行补偿。请你公司补充说明，业绩承诺补偿安排调整的原因、依据及合理性，你公司为确保补偿安排能够切实履行是否设置相应的保障措施，若是，请补充披露；若否，请说明理由及合理性。

     请你公司于2018年2月2日前就上述问题向我部提交相关书面

答复材料，并履行相应的信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

     特此函告

          深圳证券交易所

             公司管理部

          2018年1月29日