山东齐鲁律师事务所

            济南市高新技术开发区舜华路2000号舜泰广场8号楼16层西

               邮政编码：250100      网址：WWW.QILULAWYER.COM

              电话：0531-62323888      传真：0531-62323887

                           山东齐鲁律师事务所

             关于山东胜利股份有限公司2018年第一次

                        临时股东大会法律意见书

致：山东胜利股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）的有关规定，山东齐鲁律师事务所接受公司董事会委托指派韩晓龙律师、辛欢律师出席山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具法律意见书。

     本所出具法律意见书依据贵公司提供的资料及律师调查材料，对提供资料的真实性、准确性贵公司予以承诺。其中引用的复印件、副本，经本所律师核查，与原件及正本一致，无虚假证明及陈述。

     本所律师根据《规则》及有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等有关法律问题发表如下意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司于2018年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）上发布了                                  第1页共4页

关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。

     上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

     二、参加本次股东大会的股东、董事、监事资格

     根据本所律师对参加本次股东大会现场会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明，股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等审查，参加本次股东大会的股东及授权代理人4人，代表股数156,560,332股，占公司总股本的17.7892%。另据深圳证券交易所统计，参加网络投票的股东3人，代表股数29,200股，占公司总股本的0.0033%，合计参加本次股东大会股东7人，代表股数156,589,532股，占公司总股的17.7925%。

     上述股东均为截止2018年1月18日下午 3：00 交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。

     三、本次股东大会的表决程序

     经本所律师见证，除董事会已经公告的提案，本次股东大会没有提出新的议案。

     公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的形式逐项表决了公司董事会提出的议案。议案包括特别决议事项和普通决议事项，特别决议事项获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分                                  第2页共4页

之二以上通过，普通决议事项获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

     《关于修订公司章程的提案》、《关于公司就山东胜邦绿野化学有限公司股权转让事宜签署补充协议的提案》、《关于公司与重庆市华源天然气有限责任公司签署重庆胜邦燃气有限公司股权转让协议的提案》属于涉及中小投资者利益的重大事项，公司按照规定，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。

     本次股东大会按公司章程的规定由推举出的股东代表、监事代表与律师共同进行了计票、监票并当场公布表决结果，表决结果和本次股东大会决议一致。

     本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和规则的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

     本法律意见书供贵公司随股东大会决议报送深圳证券交易所并予以公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

     （以下为签字页，无正文）

                                  第3页共4页

                                             山东齐鲁律师事务所

                                             经办律师： 辛欢、韩晓龙

                                             二�一八年一月二十六日

                               第4页共4页