山东鑫士铭律师事务所

      关于招远君兴农业发展中心增持

    烟台双塔食品股份有限公司股份的

                 专项核查法律意见书

地址：芝罘区南大街11号壹通国际8层         邮编：264001

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                          山东鑫士铭律师事务所

                   关于招远君兴农业发展中心增持

                 烟台双塔食品股份有限公司股份的

                            专项核查法律意见书

                                                       (2018)山鑫非诉字第005号

致：招远君兴农业发展中心

     根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，山东鑫士铭律师事务所（下称“本所”）受招远君兴农业发展中心（下称“君兴农业”或“增持人”）委托，指派本所张志刚律师、吴威律师就君兴农业增持烟台双塔食品股份有限公司（下称“公司”）股份的相关事宜（下称“本次增持”）进行专项核查并出具本核查法律意见。

     为出具本核查法律意见，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及君兴农业本次增持所涉及的事实出具本核查意见。

     2、君兴农业已向本所保证，君兴农业已向本所提供了为出具本核查法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资料均不存在虚假内容或重大遗漏。

     3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人增持股份有关的事项，包括增持人的主体资格、本次增持公司股份的情况、本次增持的信息披露等事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     4、本所同意将本核查法律意见作为君兴农业本次增持股份的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

     5、本核查意见仅供本次君兴农业增持公司股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

      （一）基本情况

      根据本所律师核查，君兴农业目前持有招远市市场监督管理局于2017

年  03月  21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

9137068516522271X4），企业类型为集体所有制，住所为招远市金岭镇埠上，法定代表人为杨君敏，注册资金为412.65万人民币，成立日期为1985年02月09日，经营期限自1985年02月09日至长期，经营范围为：农作物的种植；以自有资金投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询；矿石及金精矿粉购销；园林绿化工程、公路工程、土石方工程、市政工程施工；花卉、苗木种植；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、农产品、谷物、豆类及薯类、食用菌、蔬菜、水果、粮食、肉、禽、蛋、水产品、其他农牧产品、机电产品、建筑材料、塑料制品、煤炭及制品、金属制品、金属矿石、化工产品（不含化危品）、金精矿粉、矿产品、金银制品、油脂及油料作物、橡胶、木材、木浆、纸浆、棉、麻、饲料、化肥、不再分装的包装种子的批发、零售；货物及技术的进出口及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      根据君兴农业现行章程中关于经营期限的规定、君兴农业的书面确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统信息，截止本核查意见出具之日，君兴农业不存在法律、法律及其章程规定的可能导致终止的情形。

      （二）不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形

      根据增持人出具的书面确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络公开查询信息平台，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

      1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

      2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

      3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

      4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

      综上，本所律师认为，截止本核查意见出具之日，增持人为依法设立并有效存续的集体所有制企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

     二、关于增持人本次增持公司股份的情况

      根据公司及增持人提供的资料并经本所律师查验，增持人君兴农业本次增持公司股份的情况如下：

      （一）增持人本次增持前的持股情况

      经查验，本次增持前，公司总股本为1,263,390,000股，君兴农业持

有公司股份416,160,000股，占公司总股本的32.94%。

      （二）本次增持计划

      根据公司于2017年2月2日发布的《关于控股股东增持公司股份的

提示性公告》（公告编号：2017-009），基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，君兴农业计划自2017年1月26日增持公司股份之日起12 个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过公司已发行总股份的 2%的股份。同时，君兴农业承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

      （三）本次增持计划实施情况

      根据增持人君兴农业证券账户交易明细，增持人于本次增持期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份19,090,137股，占公司总股本的1.511%，本次增持实施完成后，增持人持有公司股份435,250,137股，占公司总股本的34.45%。不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

      根据增持人提供的证券账户交易明细、增持人确认并经本所查验公开披露信息，在本次增持实施前 6 个月及本次增持期间，增持人未转让所持公司股份；在本次增持实施完成后 6 个月内增持人将不会转让其所持公司股份，增持人不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。

      综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》、《证券法》《收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律法规的规定。

     三、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形

      根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

      根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，增持人持有公司股份416,160,000股，占公司总股本的32.94%。本次增持实施完成后，增持人持有公司股份435,250,137股，占公司总股本的34.45%，增持人本

次增持公司股份占公司总股本的1.511%，未超过公司已发行股份的2%，符

合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。

      本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

     四、本次增持的信息披露

      公司于2017年2月2日发布《烟台双塔食品股份有限公司关于控股

股东增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2017-009），公告了增持人及持股情况、增持计划、增持目的、增持方式、增持人承诺以及其他说明等事项。

      公司于2017年2月8日发布《烟台双塔食品股份有限公司关于控股

股东增持公司股份达到 1%的公告》（公告编号：2017-010），公告了增持人

增持股份达到公司总股本的 1%、后续增持计划、本次增持计划的合法性、

增持人承诺以及其他说明等事项。

      公司拟披露《烟台双塔食品股份有限公司关于控股股东增持计划期限届满的公告》，对本次增持的实施情况、本次增持实施前后增持人持股情况等事项予以公告。

      本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。

                                                      山东鑫士铭律师事务所

                                                            负责 人：刘学信

                                                            经办律师：张志刚

                                                                          吴威

                                                 签署时间：2018年1月26日