保荐机构及联席主承销商关于

 中石化石油工程技术服务股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

   保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

                            联席主承销商：

                     国泰君安证券股份有限公司

                        中信证券股份有限公司

                        中德证券有限责任公司

                            二零一八年一月

                         保荐机构及联席主承销商

              关于中石化石油工程技术服务股份有限公司

       非公开发行a股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142号）核准，中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行的股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。石化油服本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司。石化油服本次非公开发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及石化油服有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合石化油服及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次非公开发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，

即2018年1月18日。

    本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日

前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

的90%，即人民币2.62元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。

    根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格确定为人民币2.62元/股。

（二）发行数量

    本次非公开发行股票数量为1,526,717,556股A股股票，在扣除各项发行费

用（含税）前募集资金总额为人民币3,999,999,996.72元，符合股东大会决议和

《关于核准中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142号）的要求。

（三）发行对象

    本次非公开发行对象为2名特定对象，包括中国石油化工集团公司（以下简

称“石化集团”）和长江养老保险股份有限公司管理的“中石化石油工程技术服务股份有限公司齐心共赢计划”（以下简称“齐心共赢计划”）（由受托管理该计划的资管机构长江养老保险股份有限公司设立专项产品予以认购）。所有发行对象均以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。

（四）募集资金金额

    2018年1月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事

项出具了《中石化石油工程技术服务股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZA0018号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年1月19日止，发行人募集资金总额 3,999,999,996.72 元，扣除各项发行费用（含税）12,132,671.76元，实际募集资金净额3,987,867,324.96元。新增注册资本（股本）为1,526,717,556.00元，变更后的注册资本（股本）为15,669,378,551.00元。经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额，符合发行人第八届董事会第21次会议、2017年11月16日召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    1、2017年9月20日，发行人召开第八届董事会第21次会议，审议并通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A

股股票和非公开发行H股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预

案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议

案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次发行涉及的关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及相关董事全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的议案》、《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）及其摘要》、《关于公司与长江养老保险股份有限公司签订

 及补充协议的议案》、《关于适时召开2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》等与本次非公开发行相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。

    2、2017年11月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会、2017年第

一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议，审议并通过了上述

相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

    1、2017年11月13日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中石化

石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》

（国资产权[2017]1169号），原则同意公司本次非公开发行方案。

    2、2018年1月8日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

    3、2018年1月17日，发行人收到中国证监会《关于核准中石化石油工程

技术服务股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]130号），

核准公司境外增发不超过42亿股境外上市外资股。

    4、2018年1月18日，发行人收到中国证监会《关于核准中石化石油工程

技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142号），核准

公司非公开发行不超过2,828,532,199股新股。

    经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次非公开发行时间表

发行日           日期                             发行内容

                                  向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、

                                     发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获

  T日      2018年1月18日       配情况、资金来源承诺等材料

                                  向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》

                                  回收《认购确认函》

                                  投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截止时间为

                                     12:00

 T+1日     2018年1月19日     主承销商账户会计师验资

                                  认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户

                                  发行人募集资金专户验资

 T+3日     2018年1月23日     向中国证监会报送发行情况报告书、合规性报告、

                                     验资报告、律师见证意见等相关文件

                                  向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送

 T+5日     2018年1月25日       股份登记材料

                                  登记公司完成股份登记，取得股份托管证明

发行日           日期                             发行内容

 T+6日     2018年1月26日     向上海证券交易所报送上市申请文件

  L日         2018年2月        股份上市

（二）发行对象及其获得配售情况

    本次非公开发行股票数量为1,526,717,556股A股股票，在扣除各项发行费

用（含税）前募集资金总额为人民币3,999,999,996.72元。

    发行对象已经分别与公司签署了《非公开发行A股股份的认购协议》，各

认购对象认购的股份数量如下表所示：

序号          非公开发行对象          认购金额（人民币元）认购股份数量（股）

 1              石化集团                  3,939,349,999.24         1,503,568,702

 2            齐心共赢计划                  60,649,997.48           23,148,854

合计                 -                     3,999,999,996.72         1,526,717,556

    上述发行对象认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

    上述2名发行对象的资格符合发行人2017年第一次临时股东大会、2017年

第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会关于本次非公开发

行相关决议的规定。

（三）缴款与验资

    2018年1月18日，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向

石化集团和齐心共赢计划发出《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机构中金公司指定的收款账户。

    2018年1月19日，发行对象石化集团和齐心共赢计划已将全部认购资金共

计3,999,999,996.72元缴付至保荐机构（联席主承销商）中金公司指定的账户内，

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股验资报告》（致同验字（2018）第110ZA0017号）。

    2018年1月19日，中金公司将扣除承销保荐费人民币10,150,000.00元后的

人民币3,989,849,996.72元划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中，致同

会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《中石化石油工程技术服务股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZA0018号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年1月19日止，发行人募集资金总额3,999,999,996.72元, 已扣除各项发行费用（含税）12,132,671.76元，实际募集资金净额3,987,867,324.96元。新增注册资本（股本）为1,526,717,556.00元，变更后的注册资本（股本）为15,669,378,551.00元。

    发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、本次非公开发行对象的备案情况

    石化集团和齐心共赢计划均以现金认购本次非公开发行的股份，不属于私募股权投资基金，无须根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案手续。

    长江养老保险股份有限公司以“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江进取增利2号组合”管理齐心共赢计划，该产品为团体养老保障管理产品，并已根据《养老保障管理业务管理办法》规定在中国保险监督管理委员会备案。

五、本次非公开发行对象的关联关系核查情况

    发行对象中，石化集团系公司的控股股东；齐心共赢计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，认购人数为198人，认购金额为人民币60,649,997.48元。其中，认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，分别为公司董事1人，监事3人，高级管理人员6人，前述人员系公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，石化集团及齐心共赢计划认购本次非公开发行股票构成关联交易。

    石化集团和齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股份的关联交易，已依

据有关法律、法规和《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》的有关规定履行了关联交易决策程序。

六、本次非公开发行的信息披露情况

    2018年1月8日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核

通过。发行人于2018年1月9日进行了公告。

    2018年1月17日，发行人收到中国证监会《关于核准中石化石油工程技术

服务股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]130号），核准

公司境外增发不超过42亿股境外上市外资股。发行人于2018年1月17日进行

了公告。

    2018年1月18日，发行人收到中国证监会《关于核准中石化石油工程技术

服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]142 号），核准公司

非公开发行不超过2,828,532,199股新股。发行人于2018年1月18日进行了公

告。

    保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

七、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：

    发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，

发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。