平安证券股份有限公司关于

                   哈药集团股份有限公司重大资产重组

停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内

                        复牌可行性的专项核查意见

    哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“哈药股份”）因实际控制人哈尔滨人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委）正在筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起停牌。2017年10月19日，因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）筹划重大资产重组事项，该事项同时也构成哈药股份重大资产重组。公司于2017年10月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039），确定自2017年10月19日起进入重大资产重组程序，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间。

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后 4 个月内复牌，根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，对哈药股份本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）哈药股份前期信息披露情况

    2017年 9月 28日，公司发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：

2017-030），公司接到控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）的通知，哈药股份的实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团相关重大事项，涉及哈药集团层面的股权变更，以推进哈药集团继续开展混合所有制改革。经申请，公司股票自2017年9月28日起连续停牌。

    2017年10月19日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌

公告》（临2017-039），因公司的控股子公司人民同泰正在筹划资产购买的重大事

项，经与有关各方论证和协商，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，公司前期因筹划重大事项的停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年9月28日起，预计停牌不超过一个月。

    2017年10月20日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌

前股东持股情况公告》（公告编号：2017-040），披露了截至2017年9月27日上

市公司的股东总户数及前十名股东、前十名流通股股东情况。

    2017年10月28日，公司发布了《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续

停牌公告》（公告编号：2017-047），公司股票自2017年10月30日起继续停牌不

超过一个月。

    2017年11月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于重

大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年11月28日发布了《哈药集团股份有

限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-053）、《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-054），公司董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年11月28日起继续停牌不超过一个月。    2017年12月10日，公司独立董事发表了《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。

    2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于重

大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年12月11日发布了《哈药集团股份有

限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-057）公司董事会同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。

    2017年12月22日，公司召开重大资产重组继续停牌投资者说明会，并于2017

年12月23日发布了《关于重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》

（公告编号：2017-064）。

    2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，并于2017年12

月27日发布《2017年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2017-065）。

经股东大会表决，同意公司股票自2017年12月28日起继续停牌，停牌时间不超

过2个月。

    停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性及原因

    自停牌以来，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项。

    鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。同时因哈尔滨市国资委正在开展哈药集团的混合所有制改革，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。

    鉴于上述原因，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案。

公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、五个月内复牌的可行性

    （一）公司下一步工作计划

    根据目前的重大资产重组进度，公司下一步工作计划如下：（1）继续与相关各方就本次重组方案细节展开论证，争取尽快与交易对方就主要交易条款达成一致；（2）积极组织中介机构加快推进尽职调查；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；（4）继续加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性，公司在5 个月内复牌具有可行性。（以下无正文）