浙大网新科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

                  会议资料

                  2018年 1月

                     浙大网新科技股份有限公司

               2018年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2018年2月2日15:00

会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼1403会

议室

会议主持人：董事长史烈先生

序号                                  议    程

  1   宣布到会情况及股东会议事规则

  2   审议关于为北京新思软件技术有限公司提供反担保的议案

  3   股东发言讨论及表决

  4   宣读表决结果

  5   宣读法律意见书

  6   宣读股东大会决议

                                              浙大网新科技股份有限公司

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                     股东大会议事规则（摘要）

    一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。

    二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

    四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。

    六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

    九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。

    十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

    十二、已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、

董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。

    十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问

和发言。

    十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。

发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

    十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

       关于为北京新思软件技术有限公司提供反担保的议案（议案之一）

   各位股东：

       公司于2017年10月向北京新思软件技术有限公司（以下简称“北京新思”）

   管理团队江苏明月软件技术有限公司转让北京新思60%的股权，转让完成后公司

   仍持有北京新思20%的股权。为了支持北京新思的正常经营和业务整合升级，同

   时根据双方《股权转让协议》的约定，公司同意在交易完成后一年内，在现有用   途和范围内继续为北京新思提供余额不超过人民币2,000万元的担保。

       现北京新思拟向招商银行股份有限公司北京清河支行申请综合授信壹仟万元人民币，期限一年用以补充北京新思流动资金，北京海淀科技企业融资担保有限公司对其提供连带责任担保。

       2018年1月17日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为北京新思软件技术有限公司提供反担保的议案》，同意公司就北京海淀科技企业融资担保有限公司提供的上述保证担保提供反担保。

       一、被担保方基本情况

       （一）北京新思基本情况

       （1）  公司名称：北京新思软件技术有限公司

       （2）  注册资金：人民币5,000万元整

       （3）  注册地：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二区105

       （4）  法人代表：钟明博

       （5）  经营范围：开发计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；

   提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）       （6）  经营状况：

                                                               单位：人民币  万元

                            2016年12月31日              2017年11月30日

                               （经审计）                     （未经审计）

资产总额                                  13,701.89                         10,466.34

负债总额                                    8,617.71                          7,232.80

     银行贷款总额                         3,204.62                          2,654.99

     流动负债总额                         8,017.11                          6,629.76

资产净额                                    5,084.18                          3,333.54

资产负债率                                   62.89%                           68.45%

                     2016年1月1日-12月31日（经 2017年1月1日-11月30日（未

                                  审计）                          经审计）

营业收入                                  27,820.73                         23,423.15

净利润                                       -358.39                         -1,680.68

        （7）关联关系：公司持有北京新思 20%的股权，公司副总裁谢飞先生在

   北京新思担任董事职务，公司董事长史烈先生、副董事长陈健先生、董事兼副总裁董丹青女士及副总裁黄涛先生在过去十二个月内曾担任北京新思董事职务，根   据《股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条，北京新思为公司关联法人。

       （二）被担保方情况

       （1） 公司名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司

       （2） 注册资金：100,000万元人民币

       （3） 注册地：北京市海淀区彩和坊路6号13层1528号

       （4） 法人代表：武雁冰

       （5） 经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资

   担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       （6） 经营状况：

                                                               单位：人民币  万元

                             2016年12月31日              2017年11月30日

                               （经审计）                      （未经审计）

资产总额                                   104,005                            153,104

负债总额                                    29,996                             38,129

   银行贷款总额                                 0                                   0

   流动负债总额                             9,901                             12,493

资产净额                                    74,009                            114,974

资产负债率                                    29%                               25%

                     2016年1月1日-12月31日（经    2017年1月1日-11月30日（未

                                审计）                           经审计）

营业收入                                    12,963                             13,492

净利润                                        2,750                              2,965

     （7） 关联关系：北京海淀科技企业融资担保有限公司不是公司的股东、

 股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与公司不存在关联关系。

     二、累计对外担保金额及逾期担保金额

     截止至2017年12月31日，公司担保总额为31,678万元，其中对外担保余

额13,800万元，对子公司担保余额17,878万元，占公司最近一期经审计净资产

 13.98%，无逾期担保。

     三、董事会意见

     公司于2017年10月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了转让北京新思60%股权事项，按照《股权转让协议》约定，公司同意在交易完成后一年内，在现有用途和范围内继续为北京新思提供余额不超过人民币2,000万元的担保。

     为了支持北京新思的正常经营和业务整合升级，同时考虑北京新思历年来未出现银行贷款逾期等情况，资信情况良好，且其管理团队控股公司北京新风世能科技有限公司同意就担保项下的或有债务提供相应反担保，风险相对可控。同意公司就北京海淀科技企业融资担保有限公司为北京新思提供的上述保证担保提供反担保。公司将加强对北京新思经营情况的跟踪管控，督促北京新思按时还款。

    以上议案请各位股东审议、表决。

                                                浙大网新科技股份有限公司

                                                              二�一八年一月