股票代码：600325                  股票简称：华发股份              公告编号：2018-008

                      珠海华发实业股份有限公司

关于参与投资珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

   本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟与珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）共同投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金同达”）。华金同达规模拟定为5.01亿元人民币，其中，铧盈投资作为普通合伙人，认缴出资100万元，占基金规模的0.2%；华发华宜作为有限合伙人认缴出资5亿元，占基金规模的99.8%。

    华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。铧盈投资为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司；华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第九届董事局第二十四次会议审议通过，表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额为5亿元，未达到公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

    二、基金发起人基本情况

    （一）普通合伙人

    企业名称： 珠海铧盈投资有限公司

    统一社会信用代码： 91440400345295262K

    管理人登记编号：P1061681

    注册资本： 10,000万元人民币

    成立日期： 2015年6月11日

    住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774

    法定代表人： 谢浩

    企业类型： 有限责任公司(法人独资)

    经营范围： 投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。

    股东信息： 珠海华金资本股份有限公司持股100%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为89,642.50

万元，净资产为9,325.36万元；营业收入为161.65万元，净利润为-713.13万

元。

    截止2017 年9月 30日（未经审计 ），总资产为 95,073.22万元，净资产为

8,454.21万元；营业收入为1,364.88万元，净利润为-871.15万元。

    （二）有限合伙人

    企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司

    统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A

    注册资本：10,000万元人民币

    成立日期：2016年6月8日

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

    法定代表人：侯贵明

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

    股东及持股比例：公司持股100%。

    主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为56,005.22万元，净资产为39,016.07万元；营业收入为0元，净利润为-951.27万元。

    截止2017年9月30日（未经审计），总资产42,296.31万元；净资产27,302.37万元；营业收入0元；净利润：-117.76万元。

    三、基金相关情况介绍

    （一）基金基本信息

    公司名称：珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    基金规模：5.01亿元

    执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（谢浩）

    注册地址：珠海市横琴新区

    经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。

    公司类型：有限合伙企业

    合伙人构成：铧盈投资作为GP认缴出资100万元，华发华宜作为LP认缴出

资5亿元。

    上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

    本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

    四、关联关系或其他利益关系说明

    华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。铧盈投资为华金资本的全资子公司，华发集团持有珠海金控 91.07%股权，珠海金控持有华金资本 28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，铧盈投资与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

    五、基金投资方向、退出机制、会计核算方式和管理模式介绍

    1、投资方向及退出机制：合伙企业主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为金融行业、医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保5大领域，投资市场上知名优质基金。通过对市场上知名优质的私募股权基金进行投资，从而对具有良好成长性和发展前景的企业进行间接投资，以期所投资企业发展成熟后通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

    2、会计核算方式：据《会计准则33号―合并财务报表应用指南》，合并财

务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。华发华宜作为华金同达基金的LP，不对企业决策产生重大影响，因此华金同达不纳入公司的合并范围。华发华宜持有华金同达99.8%的基金份额，作为可供出售金融资产核算。

    3、基金管理模式：全体合伙人一致同意，普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表本合伙企业，管理和运作本合伙企业，并执行合伙事务。受合伙企业及普通合伙人委托，珠海铧盈投资有限公司为合伙企业的管理人，合伙企业将其投资、管理和运营委托给管理人。

    六、协议主要内容

    （一）出资比例、出资方式和缴付期限

    本合伙企业认缴出资为人民币5.01亿元。所有合伙人之出资方式均为货币

出资。全体合伙人同意，各合伙人按照如下方式缴纳出资：

    （1）本合伙企业需要缴纳的首期出资为各合伙人认缴出资总额的 35%。各

合伙人应于本合伙企业已完成工商注册设立登记手续并取得营业执照后，按照执行事务合伙人送达的首期出资的《缴款通知书》中载明的时间完成首期出资。首期出资缴足的日期为首次交割日。

    （2）在首次交割日后3个月内，执行事务合伙人应向各合伙人送达后期《缴

款通知书》通知各合伙人缴纳基金剩余65%认缴资金。各合伙人应按照执行事务

合伙人送达的《缴款通知书》中载明的出资金额及缴款时间实际缴纳基金剩余出资。

    （二）存续期限

    合伙企业的期限为自营业执照签发之日（“成立日”）起5年，分为投资期

4年加退出期1年。执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要自行决定延

长合伙期限，每次延长1年，延长次数以2次为限。

    （三）基金管理费

    普通合伙人负责基金的运营管理，管理费按照全体有限合伙人实缴规模总额的2%/年收取。

    （四）执行事务合伙人及管理人

    基金执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，委派代表为谢浩。该管理公司股东为珠海华金资本股份有限公司。

    （五）收益分配

    在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：

    1、返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

    2、支付全体合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴资本实现 8%的年度利率（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；

    3、完成上述分配后的余额，95%分配给有限合伙人，5%分配给普通合伙人。

分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。

    （六）协议生效

    自全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。

    七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

    （一）对上市公司的影响

    本次投资有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。

    （二）存在的主要风险

    1、市场风险：二级市场波动风险。世界和中国资本市场的周期波动，会对标的公司的经营产生一定影响；

    2、流动性风险：基金最终专项投资标的公司，退出模式为A股IPO。基金

可能存在到期无法顺利退出的风险。

    （三）控制措施：公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作、加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

    八、本次交易履行的审批程序

    本次交易已经2018年1月24日召开的第九届董事局第二十四次会议审议通

过，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

    本次出资设立基金有利于公司获取新的投资机会，进一步开拓股权投资业务，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至今，除本次交易外，本公司未与华金资本及其下属子公司发生各类关联交易。

    十、备查文件

    1、华发股份第九届董事局第二十四次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

    3、《珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

    特此公告。

                                                     珠海华发实业股份有限公司

                                                                董事局

                                                       二�一八年一月二十六日