证券代码：300140         证券简称：中环装备         公告编号：2018-11

                         中节能环保装备股份有限公司

                           关于媒体报道的澄清公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、媒体报道情况

    近日，中节能环保装备股份有限公司（简称“公司”、“中环装备”）关注到有媒体刊登了题为《中环装备高价并购，标的方财务数据玩“真假李逵”》的报道，部分网站进行了转载，该报道对公司通过发行股份及支付现金的方式购买江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”、“标的公司”）100%股权事项提出了质疑。公司在获悉上述报道后，对报道涉及的内容进行了核查，现对相关情况进行澄清说明和风险提示。

    二、相关澄清说明

    （一）关于报道中提到的公司重组预案披露内容不全面，对标的公司营业收入的构成情况及占比、主要产品的销售数量及价格，以及大客户销售金额及占比、原材料采购金额、采购价格，向前五大供应商采购金额及占比等数据未进行披露的澄清说明

    公司本次重组预案及其他信息披露文件的编制严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    根据深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函》的要求，公司已在预案（修订稿）中补充披露了报告期内标的公司营业收入的构成情况及占比、主要产品的销售情况，以及大客户销售金额及占比等内容。

    截至公告日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

    （二）关于报道中提到本次预案披露的部分财务数据与标的公司发布的各年度财报数据存在差异的澄清说明

    公司已在重组预案中对部分财务数据与标的公司披露的2015年、2016年年报中的财务数据存在差异的原因进行了说明，具体如下：

    财务数据存在差异主要是由于调整收入成本确认期间等因素所造成的。目前，标的公司的审计工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议并披露本次重大资产重组报告书，兆盛环保的财务数据以披露的重组报告书及审计报告为准。

    （三）关于报道中提到预估值合理性有待商榷的澄清说明

    1、关于预估值与标的公司前次增资价格存在差异的相关说明

    公司已在重组预案中披露了两次转让价格差异的原因，具体如下：

    本次交易，评估机构上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估值。经预估，截至2017年7月31日，兆盛环保的股东全部权益预估值为72,000.00万元。

    2017年2月，兆盛环保根据业务开展实际需求，为补充流动资金并优化财务结构进行了定向增发，股票发行价格为5元/股（对应兆盛环保100%股权价值60,000万元），系在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率等多种因素的基础上，经与投资者沟通最终确定。此次增资的背景和目的与本次交易有较大差异，同本次交易不具有可比性。

    2、关于标的公司业绩情况的相关说明

    公司在2018年1月23日披露的《对深圳证券交易所关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函之回复》中，对标的公司全年经营业绩实现情况进行了说明。

    截至2017年12月，兆盛环保在手订单合同不含税金额（未在2017年7月31日前确认收入的）约为4.47亿元，其中2017年8-12月合计可确认收入约为2.2亿元，2017年全年可确认收入约为3.7亿元，经营状况较为良好。

    根据未经审计的财务报表，兆盛环保2017年度净利润达到利润承诺的5,600万元。本次交易的审计基准日拟调整为2017年12月31日，最终将以审计结果为准。

    （四）关于标的公司赊销导致的应收账款及诉讼的风险

    由于标的公司业务规模的扩大，业务量增加，且部分新增项目的合同金额较大，而客户结算周期较长，导致应收账款增长较快。兆盛环保的客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，且应收账款账龄不长，出现坏账损失的风险较小。此外，兆盛环保制定了相应的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分，具备合理性。

    兆盛环保一方面加大催收力度，保障应收账款的按期收回，另一方面也积极寻求法律途径保护自身权益。截至公告日，兆盛环保涉及的主要未决诉讼有两起，已在预案中予以披露。上述诉讼均系兆盛环保正常业务经营所发生，金额占比较小，且兆盛环保控股股东及实际控制人已经承诺对该诉讼事项引起上市公司或兆盛环保损失承担全部赔偿责任，因此，上述诉讼事项不会对兆盛环保的生产经营构成重大不利影响。

    （五）关于本次配套募集资金情况的澄清说明

    公司已在重组预案中披露了本次配套募集资金的相关说明，具体如下：

    公司本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，同时拟募集配套资金总额不超过41,000.00万元，支付本次交易的现金对价、中介机构费用后，拟将不超过18,485.00万元募集资金用于兆盛环保的标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。标的公司募投项目的实施，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。本次募集的配套资金可改善上市公司资本结构、流动性，有助于标的公司环保专用装备制造业务的进一步扩张，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。

    本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。

    未来计算标的公司业绩实现情况时，对于本次交易所涉及的相关募投项目（标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目）进行单独核算，在未来业绩承诺期内，以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

    三、重要提示

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组工作正在有序推动中，关于本次交易的重大风险提示详见公司2018年1月23日披露的重组预案（修订稿），请投资者查阅并注意相关投资风险，公司将在发出股东大会通知前，每30日发布关于本次重大资产重组的进展公告。

    2、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

    特此公告。

                                          中节能环保装备股份有限公司董事会

                                                  二�一八年一月二十五日