证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2018016

                 深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股权激励计划限制性股票预留部分第二次解锁股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次可解锁的限制性股票数量为15.7025万股，占公司总股本的比例为

0.0112%；

    2、本次限制性股票的上市流通日为2018年1月30日。

    3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分第二次解锁条件已满足，经2017年12月22日召开的公司第六届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，公司进行激励计划预留部分第二次解锁。

    一、股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2013年9月26日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五

届监事会第五次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

    2、根据证监会的反馈意见，公司对于2013年9月27日披露的《深圳市科陆

电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2013年11月12日召开了第五届董事会

第八次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议并通过了《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

    3、2013年11月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了

《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。

    4、2013年12月25日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议

通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向136名激励对象

授予股票期权合计291.5万份，向140名授予限制性股票数量合计415万股。并

于当日召开了第五届监事会第八次（临时）会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

    5、由于原激励对象相银初、曹立亚因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同时，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的规定，公司于2014年4月16日召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，将上述原因确认的90.25万份股票期权及128.7万股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为 4.09 元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的31.01%、占公司总股本40,084万股的0.32%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由291.5万份调整为201.25万份，授予股票期权的激励对象从136人调整为134人。首次授予限制性股票由415万股调整为286.3万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2014年11月6日办理完成。

    6、2014年11月10日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和

第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为预留部分权益的授予日，决定授予18.5万份股票期权及14万股限制性股票。2015年1月30日，公司完成激励计划所涉及的预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。

    7、2015年8月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议和第五

届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。因公司分别于2014年5月与2015年7月实施完成了2013年度利润分配方案与2014年利润分配方案，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整，调整后首期授予股票期权行权价格由8.68元/股调整为8.625元/股，调整后预留部分的股票期权的行权价格由13.83元/股调整为13.80元/股。

    8、2015年12月14日，公司分别召开了第五届董事会第三十七次（临时）

会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象皮小亮、姜圳、张润森、蔡先耀等4人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对上述4人已获授但尚未行权的全部5.25万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部4.9万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.18%，占公司总股本47,609.3万股的0.01%。本次调整后，激励计划首次授予股票期权的总数由201.25万份调整为196万份，授予股票期权的激励对象从134人调整为130人。首次授予限制性股票由286.3万股调整为281.4万股。并同意对满足第二个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；130名激励对象本次可行权的股票期权数量为84万份，134名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为120.6万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2016年5月18日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2016年5月23日办理完成。

    9、2016年6月17日，公司分别召开了第六届董事会第十次（临时）会议和

第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和价格进行调整的议案》。鉴于公司2015年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对涉及的权益数量和价格进行调整。调整后首期授予股票期权行权价格由8.625元/股调整为3.43元/股，首次授予未行权的股票期权数量由125.31万份调整为313.275万份；预留部分的股票期权的行权价格由13.80元/股调整为5.5元/股，预留授予未行权的股票期权数量由18.5万份调整为46.25万份；首次授予部分的限制性股票回购价格由4.09元/股调整为1.636元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由6.79元/股调整为2.716元/股。

    10、2016年11月15日，公司分别召开了第六届董事会第十六次（临时）会

议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象陈燕萍因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部2.5万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的7.14%，占公司总股本的比例为0.002%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由46.25万份调整为43.75万份，授予股票期权的激励对象从10人调整为9人。预留授予限制性股票由35万股调整为32.5万股。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；9名激励对象本次可行权的股票期权数量为18.7688万份，8名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为13.9425万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

    11、2016年12月29日，公司分别召开了第六届董事会第十八次（临时）会

议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象朱伟杰因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的3万份股票期权和已获授但尚未解锁的5万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.4819%，占公司目前总股本1,192,237,725股的0.0042%。本次调整后，激励计划首次授予剩余股票期权的总数由280万份调整为277万份，授予股票期权的激励对象从130人调整为129人。首次授予限制性股票由402万股调整为397万股。并同意对满足第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；129名激励对象本次可行权的股票期权数量为277万份，133名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为397万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2017年4月25日办理完成，限制性股票回购注销事宜已于2017年4月26日办理完成。

    12、2017年9月13日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次（临时）

会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，因此公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后首次授予部分的股票期权行权价格由3.43元/股调整为3.405元/股，预留部分的股票期权的行权价格由5.5元/股调整为5.475元/股。

    13、2017年12月22日，公司分别召开了第六届董事会第三十四次（临时）

会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。鉴于公司原激励对象王文成因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 3.5688 万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部2.855万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划预留授予限制性股票总数的8.78%，占公司总股本的比例为0.0020%。本次调整后，激励计划预留授予股票期权的总数由43.75万份调整为40.1812万份，授予股票期

权的激励对象从9人调整为8人。预留授予限制性股票由32.5万股调整为29.645

万股。并同意对满足第二次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；8名激励对象本次可行权的股票期权数量为21.4127万份，7名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为15.7025万股。由于四舍五入的原因，最终本次可行权/解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。

    二、董事会关于满足激励计划的第二次解锁条件的说明

    （一）锁定期届满

    根据公司激励计划，自预留部分授予日（2014年11月10日）起满36个月

后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，可申请行权/解锁

所获总量的57.1%。公司授予的股票期权/限制性股票预留部分第二个等待/锁定期

届满。

    （二）解锁条件成就情况说明

序号            行权/解锁条件                 是否达到行权/解锁条件的说明

       公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告

       被注册会计师出具否定意见或者无法

  1    表示意见的审计报告；               公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。

       （2）最近一年内因重大违法违规行为

       被中国证监会予以行政处罚；

       （3）中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近三年内被证券交易所公开谴

       责或宣布为不适当人员；

       （2）最近三年内因重大违法违规行为  激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁

  2    被中国证监会予以行政处罚；        条件。

       （3）具有《公司法》规定的不得担任

       公司董事及高级管理人员情形；

       （4）公司董事会认定其他严重违反公

       司有关规定的。

       公司业绩考核要求：

       （1）锁定期内归属于上市公司股东的  （1）公司2015年度归属于上市公司股东的

  3    净利润及归属于上市公司股东的扣除

                                           净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

       非经常性损益的净利润均不得低于授

       予日前最近三个会计年度的平均水平  常性损益的净利润均不低于授予日前最近

       且不得为负；

       （2）相比2012年，2015年净利润增长  三个会计年度的平均水平且不为负。

       率不低于45%，2015年的营业收入增   （2）公司2015年实现扣除非经常性损益后

       长率不低于30%。

         以上“净利润”指归属于上市公司  净利润12,606.27万元，比2012年同比增长

       股东的扣除非经常性损益的净利润。  96.16%；公司2015年实现营业收入

                                           226,142.34万元，比2012年同比增长61.07%

                                           综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。

       个人业绩考核要求：                 2016年度，获授股票期权的8名激励对象、

  4    根据公司薪酬与绩效考核相关管理办  获授限制性股票的7名激励对象绩效考核均

       法，激励对象上一年度绩效考核合格。 达标，满足行权/解锁条件。

    综上所述，董事会认为公司激励计划预留部分涉及的股票期权与限制性股票的第二次行权/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。授予限制性股票的7名激励对象第二次解锁期可解锁限制性股票为15.7025万股。

    三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月30日

    2、本次可解锁的限制性股票数量为 15.7025 万股，占公司总股本的比例为

0.0112%；

    3、本次解锁的激励对象人数为7名；

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                        获授的限制性  获授的限制性  本次可解锁数   剩余未解锁

   姓名       职务    股票数量（万  股票数量（万   量（万股）   数量（万股）

                        股）（转增前） 股）（转增后）

   李璞       经理          2              5            2.855           0

  胡建军      经理          2              5            2.855           0

  张焕荣      经理          2              5            2.855           0

  王文成      经理          2              5              -             -

  吴祥平      经理          2              5            2.855           0

   沈虎       骨干          1             2.5           1.4275           0

   何芳       骨干          1             2.5           1.4275           0

  张立新      骨干          1             2.5           1.4275           0

         合计                13            32.5          15.7025          0

    注：以上激励对象中，无公司董事、监事、高级管理人员。

    四、独立董事意见

    独立董事审核后认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

    我们认为：本次行权/解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意8名激励对象在公司激励计划规定的第二次行权/解锁期内行权/解锁。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：按照公司《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二次行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司8名激励对象行权/解锁资格合法、

有效。同意 8 名激励对象在第二次行权/解锁期正常行权/解锁，本次可行权股票

期权数量为21.4127万份，可解锁的限制性股票为15.7025万股，股票期权行权价

格为5.475元/股。本次股票期权采用自主行权模式。

    六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划

预留部分第二次行权/解锁期的行权/解锁条件，8 名激励对象第二次行权/解锁期

绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 8 名激励对象在公司激励计划规定的第二次行权/解锁期内行权/解锁。

    七、法律意见书结论性意见

    北京国枫律师事务所对本事项出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行了相关批准程序，公司本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项的具体情况符合《股权激励办法》《备忘录1-3号》和《股票激励计划》的规定；公司尚需就本次行权解锁、本次调整和本次回购注销事项履行信息披露义务，并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。

    八、个人所得税缴纳安排

    本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

    九、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议；

    2、公司第六届监事会第二十一次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                               深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                    二�一八年一月二十五日