东方国际创业股份有限公司

           关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

      交易风险：公司通过协议转让的方式，将公司控股子公司上海领秀电子商

务有限公司（以下简称“领秀公司”）66.94%的股权转让给东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。由于东方国际集团是本公司控股股东，本次股权转让涉及关联交易，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

      本次关联交易总额： 合计人民币200.82万元

      东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司366,413,448股股份，占公

司总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述：

    公司通过协议转让的方式，将控股子公司领秀公司66.94%的股权转让给东方

国际集团。

    上海立信资产评估有限公司对领秀公司截止2017年3月31日的全部股东权

益价值进行了评估，领秀公司经评估的全部股东权益为 300万元，按持股比例，

公司持有的领秀公司66.94%股权的价格为200.82万元人民币（=300*66.94%）

    东方国际集团是本公司的控股股东，持有公司 366,413,448股股份，占公司

总股本的70.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成

关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况：

    东方国际集团成立于1994年10月25日，是本公司控股股东，注册资本8亿

元人民币。公司经营范围为经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。

    2016年底，东方国际集团经审计的资产总计为1,635,061.68万元，负债总计

为732,427.81万元，所有者权益总计为902,633.87万元。2016年1-12月，营业

收入为2,279,047.65万元，净利润76,823.30万元。

    2017年 11 月，东方国际集团资产总计为 1,962,506.59 万元，负债总计为

909,567.07万元，所有者权益总计为1,052,939.52万元。2017年1-11月，营业

收入为2,244,670.63万元，净利润44,879.83万元。（未经审计）

    三、关联交易标的的基本情况：

    1、交易标的：领秀公司66.94%的股权

    2、交易标的基本情况：

    领秀公司成立于2011年12月26日，注册资本4994.56万元，我司控股66.94%，

上海汇银（集团）有限公司（以下简称“汇银集团”）持股33.06%。领秀公司业务

范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商品信息咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，计算机信息服务，企业营销策划，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，会务服务，展览展示策划，文化活动策划，企业形象策划设计，字画（除文物）、工艺品、钢铁、纺织原材料、服装面料、辅料配件、钟表、包袋、眼镜（隐形眼镜除外）、金银制品、钻石、珠宝、游艇、日用百货、服装服饰、纺织品、化妆品、文体用品、办公用品、家居用品、家用电器、装潢材料、五金机电、电子产品的销售，酒类商品（不含散装酒）零售，食品流通，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术的进出口业务。

    本次股权转让完成后，公司将不再持有领秀公司的股权。公司不存在为领秀公司提供担保、委托其理财的情形，截至2017年12月底，该公司没有占用上市公司资金。

    2016年 12 月底，该公司经审计的资产总计为 4,525.16 万元，负债总计为

5,796.29万元，所有者权益总计为-1,271.13万元。2016年1-12月，该公司营业

收入为4,253.96万元，净利润为-2,912.40万元。

    截至 2017年 11 月底，该公司的资产总计为 5,331.45 万元，负债总计为

9,048.44万元，所有者权益总计为-3,716.99万元。2017年1-11月，该公司营业

收入为7,655.47万元，净利润为-2,256.34万元。（未经审计）

    四、定价依据和转让方案：

    1、定价依据：根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第40043号资产评估报告，以2017年3月31日为评估基准日，领秀公司股东全部权益的市场价值评估值为300万元人民币，较审计后账面净资产增值2055.04万元，增值率117.09%。因此，公司持有的领秀公司66.94%股权的价格定为200.82万元人民币（=300*66.94%）。

    在评估过程中，评估机构不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、成熟的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。根据领秀公司2015年、2016年及评估基准日的营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的变动情况，评估机构对领秀公司2017年度起的财务状况进行了模拟，认为领秀公司自2017年度起营业收入将会继续保持一定速度的增长，预计到2021年实现扭亏，据此得出结论，领秀公司的股东全部权益价值为人民币300万元。公司董事会认为：评估机构对领秀公司预期的营业收入增长率、营业总成本占营业收入比例等评估参数设定较为合理，同意本次评估最终选取收益法作为评估结果。

    2、转让方案：公司通过协议转让的方式，将持有的领秀公司66.94%的股权以200.82万元人民币的价格转让给东方国际集团。本次股权转让完成后，公司不再持有领秀公司的股权。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响和风险：

    1、目的：本次公司向东方国际集团转让领秀公司的股权是为了配合重组后东方国际集团的战略调整。

    2、影响：截至 2017年 10月 31 日，领秀公司 66.94%股权的账面价值为

-23,414,203.54元（A），经上海立信资产评估有限公司评估，领秀公司66.94%股

权的评估价格为2,008,200.00，故本次股权转让价格以2,008,200.00元（B）计，

其他综合收益转入投资收益 155,625.00 元（C），对合并报表利润表影响合计

25,578,028.54（=|A|+B+C）元（合并报表口径，以上数据为初步核算数据）。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次以200.82万元的价格向控股股东东方国际集团出让控股子公司领秀公司66.94%股权，该关联交易是为配合重组后东方国际集团的战略调整而发生的。领秀公司66.94%的股权已经上海立信资产评估有限公司评估，评估机构在评估过程中，恪守了独立、客观和公正的原则，评估结果公允地反映了领秀公司的股权价值。本次关联交易符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性。

    本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

    特此公告。

                                                       东方国际创业股份有限公司

                                                                    2018年1月26日