南京我乐家居股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                   2018年2月5日

                          南京我乐家居股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年2月5日（星期一）13:30

网络投票时间：

交易系统投票平台投票时间：2018年2月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：2018年2月5日9:15-15:00

现场会议地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号三楼会议室

会议主持人：董事汪春俊

（说明：董事长 NinaYantiMiao因公出差不能出席并主持本次股东大会，半数

以上董事共同推举董事汪春俊担任本次股东大会的主持人。）

会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向出席本次股东大会的股东/股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。

三、审议如下议案：

1、《关于公司拟签署

 并设立全资子公司的议案》

2、《关于修改
 
  和
  
   的议案》 四、推选现场计票、监票人。 五、公司相关人员对上述议案作详细说明。 六、现场股东投票表决。 七、参会股东、股东代表交流。 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 十、见证律师宣读见证意见。 十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字。 十二、主持人宣布会议结束。 南京我乐家居股份有限公司董事会 2018年2月5日 议案一： 关于公司拟签署《投资建设协议》并设立全资子公司的议案 各位股东、股东代表： 一、对外投资概述 （一）为满足南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）发展需求，公司拟在南京江宁开发区投资建设“研发及运营总部项目”项目。公司拟与南京江宁经济技术开发区管理委员会签署《投资建设协议》，由公司出资在南京江宁经济技术开发区设立全资子公司（以下简称“项目公司”），注册资本人民币1.08亿元，并由该项目公司在南京江宁开发区投资建设“研发及运营总部项目”。 （二）本次签署《投资建设协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟设立项目公司的基本情况 （一）项目公司名称：南京我乐家居科技有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准登记名称为准） （二）注册资本：人民币10,800万元 （三）股东及其持股比例：南京我乐家居股份有限公司持有项目公司100% 股权。 （四）资金来源：自有资金 （五）注册地址：南京市江宁区 三、投资建设协议主要内容 （一）协议签订主体 甲方：南京江宁经济技术开发区管理委员会 乙方：南京我乐家居股份有限公司 （二）协议主要条款 1、乙方投资建设的项目必须是在南京江宁经济技术开发区内注册的独立法人公司（以下简称“项目公司”），并按照法律规定进行属地统计和属地纳税。 乙方投资设立的项目公司注册资本不低于10,000万元人民币，经营年限不少于 15 年，并主要投资建设内容：运营中心、营销中心、研发中心、培训中心、财 务中心、展示中心等。 2、乙方承诺自该项目建成后三年内乙方新增年产值不低于5亿元人民币， 自建成后第三个完整会计年度乙方新增年纳税总额不低于4,000万元人民币，大 学以上文化程度用工比例不低于15%，投资强度不低于人民币550万元/亩。 3、甲方拟将位于诚信大道以南、康平街以东约40亩研发用地（具体面积以 国土部门实测为准）通过国土部门以挂牌方式出让给乙方项目公司，用于建设“研发及运营总部项目”。项目地块用地性质为科研设计用地（C65），土地使用权出让年限为50年（具体起止时间以《国有土地使用证》为准）。 4、乙方相关项目用地由国土管理部门按“挂牌”的方式出让，甲方协助乙方项目公司办理相关“挂牌出让”手续。 5、该地块土地使用权出让价格为乙方摘牌实际成交价格（实际土地款总额按照土地的实测面积计算）。此出让金不含土地契税以及办理土地证所涉及其他规费。 6、乙方应当在2018年3月31日前完成项目公司的注册手续。项目公司注 册资本不低于人民币10,000万元，经营期限不低于15年。项目公司的注册资本 总额不低于 20%须在项目用地“挂牌”前实缴到位，剩余部分在项目用地“挂 牌”后一年内实缴到位。 以上协议内容尚处在商议阶段，仍具有不确定性，最终内容以双方正式签署的《投资建设协议》为准。 四、对外投资目的和对公司的影响 本次在南京江宁经济技术开发区投资建设“研发及运营总部项目”符合公司的发展战略。在该项目建成后，原公司部分办公场所，可以转为家居项目柔性生产线，为公司创造出更多的销售收入，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于公司提升产能及研发能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。 本次投资不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 议案二： 关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案 为进一步保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京我乐家居股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修改，具体如下： 一、本次《公司章程》拟修订条款对照如下： 原条款内容 修正后条款内容 第七十九条股东（包括股东代理人）以 第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且 的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 符合条件的公司股东向其他股东公开征 股份总数。 集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 董事会、独立董事和符合相关规定条件 提名权、投票权等股东权利，不得采取有偿 的股东可以征集股东投票权。 或者变相有偿方式征集。 符合条件的公司股东向其他股东公开征 公司股东公开征集股东大会召集权、提 集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、 案权、提名权、投票权的，应持本人身份证 提名权、投票权等股东权利，不得采取有偿 明原件及被征集股东的有效身份证明复印件 或者变相有偿方式征集。公司不得对征集投 原条款内容 修正后条款内容 及被征集人的授权书参加股东大会。 票权提出最低持股比例限制。 公司股东公开征集股东大会召集权、提 案权、提名权、投票权的，应持本人身份证 明原件及被征集股东的有效身份证明复印件 及被征集人的授权书参加股东大会。 二、《股东大会议事规则》拟修订条款对照如下： 原条款内容 修正后条款内容 第三十四条 会议主持人应当在表决前 第三十四条 会议主持人应当在表决前 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 以会议登记为准。 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 原条款内容 修正后条款内容 第三十五条公司董事会、独立董事和符 第三十五条公司董事会、独立董事和符 合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 合有关条件的股东可向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 除上述条款外，《公司章程》和《股东大会议事规则》其他条款内容不变。 上述议案一和议案二，已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 南京我乐家居股份有限公司董事会 2018年2月5日