彩虹显示器件股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

              会议文件

              二�一八年二月二日

                   彩虹显示器件股份有限公司

            2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2018年2月2日下午14:00

会议地点：公司会议室

主持 人：董事长

会议议程：

一、董事会秘书宣布股东到会情况

二、会议议题：

NO              会议内容

  1   审议关于对外投资的议案

  2   审议关于控股子公司申请银团贷款的议案

  3   审议关于为控股子公司提供担保的议案

三、股东代表提问与发言

四、推选监票人（3名）

五、现场会议表决

六、统计现场会议投票和网络投票表决结果

七、监票人宣布表决结果

八、董事会秘书宣读股东大会决议

九、出席董事签署相关会议记录、决议

十、会议结束

                       彩虹显示器件股份有限公司

                           关于对外投资的议案

                           （二�一八年二月二日）

各位股东：

    我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于对外投资的议案》做如下说明，请审议。

    一、对外投资概述

    为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大公司产业升级力度，本公司拟与康宁新加坡控股有限公司（下称“康宁公司”）、签订《合资企业合同》，双方共同出资设立和运营一家中外合资公司（下称“合资公司”），建设8.6+代后段加工生产线，以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。与此同时，为保证项目建设，本公司、康宁公司拟与咸阳高新技术产业开发区管理委员会（下称“管委会”）签订《关于彩虹股份和康宁在陕西省咸阳市合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》（以下简称“投资协议”），管委会将在项目用地、财政补助、税收优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。

    本公司对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

    上述事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，并需报国家商务部审核批准。

    二、投资协议主体的基本情况

    （一）康宁新加坡控股有限公司

    康宁新加坡控股有限公司是一家依据新加坡法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是美国康宁公司间接全资持股的子公司，主要作为美国康宁公司在中国地区进行投资的投资平台公司。注册办公地址位于新加坡罗敏申一街17-00号AIA楼。公司注册资本为1,114,178,231美元，营业期限为永久。

    康宁新加坡的直接股东为CorningTechnologiesSarl，也是美国康宁公司间接

全资持股的子公司，为在卢森堡注册的有限责任公司。康宁新加坡公司发展平稳良好，2015年总资产较2014年增长61%，净资产增长59%，2016年总资产进一步增长73%，净资产增长76%。

    本公司与康宁公司不存在关联关系，本次投资行为不构成关联交易。

    (二) 咸阳高新技术产业开发区

    咸阳高新技术产业开发区成立于1992年5月，2012年8月经国务院批准升

级为国家级高新区。发展目标为打造中西部一流、国内领先的创新型特色园区。

拥有西部唯一的国家级显示器件产业园，园区聚集了中电彩虹、咸阳彩虹光电以及国内最大覆铜板生产商生益科技等行业巨头和一大批配套企业，已初步形成了“产业基础雄厚、布局相对集中、辐射带动能力强”的电子信息产业集群。区内现有各类创新型、科技型企业346户，形成了特色鲜明的“电子信息、生物医药及医疗器械、新型合成材料”三大主导产业集群。

    三、投资标的的基本情况

    本公司拟与康宁公司共同出资设立合运营一家中外合资公司，建设8.6+代后

段加工生产线。合资公司一期注册资本为2,000万美元，其中本公司以现金方式

出资1020万美元；占合资公司注册资本的51%，康宁公司出资980万美元，占

合资公司注册资本的49%的股权。

    根据投资协议约定，合资公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，

康宁委派2名。董事长由彩虹指定，副董事长由康宁公司指定。

    四、协议的主要内容

    （一）本次签订的《合资企业合同》的主要内容如下：

    1．本公司和康宁公司拟共同在陕西省咸阳市高新区投资设立和运营一家中外合资经营企业，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。

    2．合资公司将建设一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，计划投

资6,000万美元，但不包括合资项目所需的以经营性租赁的形式租赁的项目用地

和项目厂房设施的成本。

    3．合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司和康宁分别持有51%和

49%的股权，并根据股权比例以现金缴纳注册资本。

    4．康宁公司应促使其相关关联方与合资公司签订技术许可协议和技术服务协议，售予公司后段加工线的关键设备（包括但不限于检验设备）以及其他必要的设备和系统。

    5．本公司协助合资公司申请相关的税收优惠待遇、财政补贴和其他的投资补贴，协调各类公共资源的供应，以及最优惠的条款和条件（包括价格）。

    6．合资公司在量产之日起将从康宁公司或其关联方购买其生产所需的素板玻璃。

    7．如果客户对LCD玻璃基板的需求超过公司的生产能力，若双方认为具有

财务上的可行性，则双方应协商在公司增加一条后段加工生产线。双方未来将就素板玻璃热端领域的潜在合作进行商谈。

    8．合资公司产品的定价应该基于相关市场的状况，并依据康宁公司LCD玻

璃基板业务全球商业惯例以及定价政策。

    9．康宁公司承诺在满足条件的前提下保证合资公司满产后实现相应的平均息税前利润。

    （二）本次签订的《投资协议》的主要内容如下：

    1．合资公司项目一期包括一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段生产线，项目

一期的投资总额为6,000万美元，预计在2018年8月投产。

    2．管委会向厂房所有人提供一块面积不少于150亩的土地，供建设方建设

合资项目一期及预留第二条后段加工生产线所需的厂房和设施，并由建设方自行承担成本和风险，根据租赁协议中规定的要求和规格自费建设项目厂房设施，并将其以经营租赁的方式出租给合资企业，为期20年，自项目厂房设施交付之日起算。

    3．管委会向合资公司提供一定的政府补贴并将确保以最优惠的公共设施价格持续、充足、稳定地向合资公司供应合资项目运营所必需的水、电、天然气及废水处理服务等，并确保合资公司的运营不会因为任何公共设施的任何中断、短缺或限制而间断或受到影响。

    （三）协议的生效条件

    1．合资企业合同：本协议自本公司董事会、股东大会审议通过，各方授权代表签署之日起成立。

    2．投资协议：本协议自本公司董事会、股东大会审议通过，各方授权代表签署之日起成立。

    五、对外投资对本公司的影响

    本次投资旨在加大公司产业升级力度，加快产业升级步伐，大力发展高世代液晶基板玻璃业务。与康宁公司的合资合作，有利于进一步调整和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康宁的后续合作奠定了良好的基础，将进一步提高公司产品的市场占有率、品牌影响力以及公司的市场竞争力。

    六、对外投资的风险分析

    1．市场、技术等风险

    市场条件的显着变化对合资公司或者业务产生重大不利影响，如公司客户的玻璃基板需求萎缩导致公司的生产能力未能得到完全利用的风险。

    2．审批风险

    本公司及康宁公司需就合资公司的成立向商务部提交经营者集中申报，并需就拟开展的制造和生产活动向当地发改委提交立项申请。本公司及康宁公司需委托具备资质的机构对建设项目环境影响评价，并向当地环保部门提交评估报告以备其审批。本次合资合作及项目建设能否获得上述政府部门审批，具有一定的风险和不确定性。

    3．履约风险

    本协议各方合作期间为20年，协议履约周期较长，存在着协议履行期间行

业及市场变化而导致协议部分履行或全部无法履行的风险。

    拟采取的措施：根据市场和行业的发展变化，合资公司要持续强化产品、技术创新，确保新产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。另一方面，专利在新一代信息技术战争中的地位愈加显着，未来公司将进一步加强专利分析能力，形成完善的专利攻防体系，提升技术核心竞争力。合资公司在设立及项目建设过程中严格按照国家、地方的法律、法规规范运作，避免政府部门审批不通过的风险。

    上述议案提请本次股东大会审议。

                       彩虹显示器件股份有限公司

                 关于控股子公司申请银团贷款的议案

                           （二�一八年二月二日）

各位股东：

    我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于控股子公司申请银团贷款的议案》做如下说明，请审议。

    一、本次申请贷款的基本情况

    为满足G8.6液晶面板项目建设需求，本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技

有限公司（以下简称“彩虹光电”）拟向由中国进出口银行陕西省分行、中国建设银行陕西省分行牵头组建的银团申请项目贷款人民币140亿元，贷款期限为九年，贷款利率为同期银行基准利率，贷款时间以贷款实际发放日为准。

    二、本次申请贷款担保及抵押的相关情况

    1、经各方协商，上述银团贷款分别由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）和咸阳市金融控股有限公司（以下简称“咸阳金控”）提供担保，具体金额如下：

                                                                     单位：亿元

 担保方      与本公司的关系      被担保方     担保金额       担保类型

咸阳金融        控股股东          彩虹光电        20        连带责任担保

咸阳城投   持股5%以上的股东    彩虹光电        25        连带责任担保

中国电子        关联法人          彩虹光电        40        连带责任担保

  合计              --                 --            85              --

    2、彩虹光电拟以其拥有的土地、厂房及机器设备抵押给项目银团贷款银行，抵押金额为55亿元。

    3、本公司拟为彩虹光电公司本次申请银团贷款提供连带责任担保，担保金额140亿元。

    上述贷款申请在获得银团各参团银行、各担保企业有权部门的批准、并经本公司董事会、股东大会审议通过后，正式办理相关贷款手续。

    上述议案提请本次股东大会审议。

                       彩虹显示器件股份有限公司

                  关于为控股子公司提供担保的议案

                           （二�一八年二月二日）

各位股东：

    我受董事会委托，现将提交本次股东大会审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》做如下说明，请审议。

    一、担保情况概述

    本公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）因建设G8.6液晶面板项目需要，拟向相关金融机构（由中国进出口银行陕西省分行、中国建设银行陕西省分行牵头组建银团）申请贷款，贷款金额为140亿元，本公司拟对其贷款提供信用担保，担保期限为九年。上述银团贷款分别由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）和咸阳市金融控股有限公司（以下简称“咸阳金控”）提供担保，其中中国电子提供40亿元担保，咸阳城投提供25亿元担保，咸阳金控提供20亿元担保。除上述担保外，彩虹光电拟以其拥有的土地、厂房及机器设备抵押给项目银团贷款银行，抵押金额为55亿元。

    本公司于2018年1月11日召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过

了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意本公司为控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司人民币140亿元的贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。二、被担保人基本情况

    彩虹光电公司成立于2015年11月13日，法定代表人：陈忠国，注册地址：

咸阳市高新区高科一路，注册资本1,389,937万元，其中本公司出资占其注册资

本的99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。

    1、彩虹光电公司一年一期财务数据

                                                                     单位：万元

           项目               2016年12月31日       2017年11月30日

资产总额                                   709,001                 2,313,736

负债总额                                   709,827                  946,883

其中：银行贷款总额                        79,500                  190,000

流动负债总额                              630,327                  821,883

资产净额                                      -826                 1,366,853

资产负债率                               100.12%                   40.92%

    注：上表中2017年财务数据未经审计。

    2、被担保人与本公司的关联关系

    彩虹光电公司系本公司控股子公司，股东出资情况如下：

                 股东名称                  出资额（万元）    持股比例

 彩虹显示器件股份有限公司                      1,386,937          99.79%

 咸阳市金融控股有限公司                             2,143           0.15%

 咸阳中电彩虹集团控股有限公司                       857           0.06%

                    合计                           1,389,937         100.00%

    三、担保协议的主要内容

    1、担保期限：9年

    2、保证合同最高限额：人民币140亿元

    3、担保范围：主合同下全部债务

    4、担保方式：连带责任保证

    四、董事会意见

    本公司于2018年1月11日召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过

了《关于为控股子公司提供担保的议案》。董事会认为上述担保事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定。此次彩虹光电公司向银团申请贷款，主要用于G8.6液晶面板项目建设。本公司本次为控股子公司提供担保，符合公司整体利益。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，同意上述担保。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保系公司第一次为控股子公司彩虹光电公司提供担保。

    截止目前，公司累计担保金额为人民币 150 亿元，占公司最近一期（2016

年末）经审计净资产的1154.52%。

    上述议案提请本次股东大会审议。