中信证券股份有限公司

              关于中国船舶工业股份有限公司重大资产重组

     停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和

                      5个月内复牌可行性的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”）本次重组聘请的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对中国船舶资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、重组信息披露的真实性

    （一）上市公司前期信息披露情况

    公司于2017年9月27日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-

32），公司因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌。公司于2017年10月11日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2017-33）。

    公司于2017年10月18日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临

2017-34），因重大事项涉及发行股份购买资产，公司于2017年10月18日进入

重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过一个月。

公司于2017年10月25日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-

36）。

    公司于2017年10月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告（》公告编号：

临2017-37），申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月。公

司于2017年11月3日、11月10日、11月17日、11月24日分别披露了《重

大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-40、临2017-41、临2017-49、临2017-

51）。

    公司于2017年11月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司股票继续停牌的议案》，并于2017年11月25日披露了《重大资产重

组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-53），申请公司股票自2017年11月

27日起继续停牌一个月。公司于2017年12月2日披露了《重大资产重组进展公

告》（公告编号：临2017-55）。

    公司于2017年12月8日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于申请公司股票继续停牌的预案》，申请自2017年12月27日起继续停牌，预计

继续停牌时间不超过2个月，并将相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会

审议。公司于2017年12月9日、12月16日分别披露了《重大资产重组进展公

告》（公告编号：临2017-56、临2017-60）。在召开股东大会之前，公司于2017

年12月20日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原

因等与投资者进行了沟通和交流，具体详见公司于2017年12月21日披露的《关

于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-61）。公

司于2017年12月23日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-

62）。

    2017年12月26日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于申

请公司股票继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年12月27日起继续停

牌不超过2个月。2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停

牌公告》（公告编号：临2017-64），同日，中信证券披露了《中信证券股份有限公

司关于中国船舶工业股份有限公司重大资产重组延期复牌之核查意见》

    公司于2018年1月4日、1月11日、1月18日分别披露了《重大资产重组

进展公告》（公告编号：临2018-01、临2018-02、临2018-03）。截至目前，相关

主管部门前置审批意见尚未取得，因此本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，故暂无法与交易对方签署重组框架协议或意向协议等。以相关主管部门的前置审批同意为前提，公司将尽快签署有关重组框架协议或意向协议，预计公司将于2018年2月26日前及时履行相关决策程序，召开董事会会议审议本次重组方案，并与交易对方签署发行股份购买资产协议，及时向上海证券交易所申请复牌。

    上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性

    （一）本次交易延期复牌的原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。同时，本次重组交易方案公告前，公司需取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）军工事项审查批复、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意意见。截至目前，重组交易对象尚未最终明确、方案具体内容尚未最终确定，公司正在就本次重组事项同国务院国资委积极沟通，国防科技管理部门的军工事项审查申请也尚在沟通中。因此，预计公司无法在股票停牌期满4个月（即2018年1月26日）前披露重组方案并申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，重组交易对象尚未最终明确、方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国务院国资委的原则性同意意见以及国防科工局军工事项审查批复，公司股票继续停牌具有合理性。

    三、5个月内复牌的可行性

    （一）上市公司下一步工作计划

    公司后续将积极加强与主管部门、潜在交易对方的沟通，继续推进本次重组方案的确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产开展后续尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组方案及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    以相关主管部门的前置审批同意为前提，公司将尽快签署有关重组框架协议或意向协议，预计公司将于2018年2月26日前及时履行相关决策程序，召开董事会会议审议本次重组方案，并与交易对方签署发行股份购买资产协议，及时向上海证券交易所申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，公司与国务院相关主管部门、国防科工局及国务院国资委等主管部门就项目方案保持密切沟通，争取早日取得原则性同意意见。公司聘请的相关中介机构已针对标的资产展开全面的审计、评估、尽职调查等与本次重组相关的工作，各项工作尚在稳步推进中。

同时，公司与各潜在交易对方就相关交易细节进行了多轮沟通，部分问题还需进一步协商。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

    （以下无正文）