证券代码：603429          证券简称：集友股份          公告编号：2018-015

                 安徽集友新材料股份有限公司

       关于上海证券交易所对利润分配预案事项的

                              问询函的回复

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：送转股对公司股东享有的净资产权益、持股比例、公司收入及盈利不产生影响。本次送转议案实施后，公司总股本将相应增加，每股收益、每股净资产等将相应摊薄。请投资者理性判断，注意相关投资风险。

    安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月22日收

到上海证券交易所下发的《关于对安徽集友新材料股份有限公司利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2018】0092号）（以下简称“问询函”），公司已按照相关要求向上海证券交易所认真回复，现将公司回复内容公告如下：

    一、根据公司2017年度业绩预告，公司2017年度业绩预增主要源于政府

补助及理财收益等非经常性损益事项，影响金额较大。基于前述情形，请公司充分披露连续送转的合理性、必要性及匹配性。请公司董事会对此充分发表意见。

    答复：

    （一）2017年度公司业绩状况

    公司预计 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增

加约4250万元至5300万元，同比增加约80.49%至100.37%。

    公司本次业绩预增主要是由于收到政府补助及理财收益等非经常性损益事

项所致，影响金额约3200万元。扣除上述非经常性损益事项后，公司业绩预计

增加约1050万元到2100万元，同比增加约20.49%到40.98%。

    （二）连续送转的主要考虑

    1、公司主营业绩增长较为稳定，经营规模有所扩大。

    2017年度，公司扣除非经常性损益事项后业绩预计增加约1050万元到2100

万元，同比增加约20.49%到40.98%，扣非后经营业绩得到稳步增长，经营规模

有所扩大。

    2018年度，公司将继续加大对接装纸业务投入，发挥公司在行业经验、技

术、产品质量和新产品开发等方面的优势，积极把握产品结构升级和调整的市场机会，在国家卷烟行业结构升级、市场竞争进一步加剧的情况下，努力实现烟用接装纸产销量的增长。公司募投项目烟标生产线建设项目将在2018年度投产，随着募投项目的投产，公司本部将新增烟标业务。公司对于烟用接装纸重要原材料电化铝基本实现自产，实现公司在产业链上游的延伸布局。公司在太湖投资建设新的电化铝生产线，预期建成后，电化铝业务将成为公司新的盈利增长点。

    2、公司目前股本规模偏小，低于行业平均股本规模

    公司于2017年中期实施每10股转增10股，但目前股本规模仍偏小，与同

行业上市公司相比，公司股本规模低于行业平均股本规模。

      序号               股票代码             股票简称       股本规模（万股）

        1                002812.SZ            创新股份             13645

        2                002836.SZ             新宏泽              16000

        3                002191.SZ            劲嘉股份           149483.44

        4                601515.SH            东风股份             111200

        5                000812.SZ            陕西金叶            51246.17

        6                603058.SH            永吉股份             42156

        7                300195.SZ            长荣股份            43348.36

        8                603429.SH            集友股份             13600

                                             平均股本规模          55084.87

    较小的股本规模，与公司的未来业务发展规划不相适应，在市场竞争过程中不具有优势。公司所处行业为烟草包装行业，招投标是公司开展业务的主要手段，而卷烟制造企业在招标过程中，注册资本是衡量指标之一。通过送转，扩大公司股本规模，有助于增强公司的竞争优势。同时，公司目前流通股数量较少，通过资本公积转增股本，可增强公司股票流动性。

    基于上述原因，公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时与未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。

预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，股东提议送转能够缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，通过资本公积转增股本，可增强公司股票流动性。

    （三）公司业绩增长可持续性的相关不确定性和风险

    公司业绩是否增长，既受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争状况、原材料价格波动等因素的影响，同时本公司目前收入和利润主要来源于卷烟行业，受国家烟草行业政策影响较大。公司管理层将按公司经营规划努力为公司实现较好的业绩，以回报公司股东，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性对公司而言无法克服的，因此公司业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。公司提请投资者和股东注意公司业绩增长的不确定性和风险。

    二、根据前期公告，公司董事会曾于2017年8月10日审议通过以资本公

积金向全体股东每10股转增10股的高送转方案，该方案由董事会提议并已实

施完毕。本次公司控股股东再次提出送转方案，间隔不足6 个月。请相关股东

明确披露再次提出送转方案，并导致公司半年内连续送转的真实意图和考虑。

公司董事会应对此充分发表意见。

    答复：

    公司控股股东、董事、董事长徐善水先生提议进行送转，主要是基于以下考虑：

    1、公司主营业绩增长较为稳定，经营规模有所扩大。

    2、公司目前股本规模偏小，低于行业平均股本规模。

    3、本次送转股预案与公司现时与未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次提议送转能够缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，通过资本公积转增股本，可增强公司股票流动性。

    公司董事会经过审慎论证后认为：公司控股股东、董事、董事长徐善水先生提出的送转预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。股东提议送转能够缓解公司目前流通股数量较少的矛盾，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。对此，公司董事会全体成员均表示赞同，并承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

    三、请公司补充披露本次送转议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。

    答复：

    1、本次送转议案形成和决策的具体过程

    2018年1月18日晚间，公司控股股东、董事、董事长徐善水先生与公司财

务总监（董事会秘书、董事）周少俊先生、刘力争先生、公司保荐代表人叶跃祥先生（原国海证券保荐代表人，拟转执业机构至开源证券）对公司经营情况、财务状况、未来发展战略进行了研究、分析和论证。2018年1月19日，公司财务总监（董事会秘书、董事）周少俊先生通过电话与公司独立董事汪大联先生、许立新先生进行商讨。最终，徐善水先生于2018年1月22日提出“向全体股东每10 股派发现金红利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股”的“关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案”。

    2018年1月22日，公司董事、董事长徐善水先生，董事周少俊先生、余永

恒先生、杨二果先生，独立董事汪大联先生、许立新先生均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积转增股本预案时投赞成票。

    2018年1月19日，公司审计部部长胡银红知悉该事项。

    2、在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息

    关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司控股股东、董事、

董事长徐善水先生与公司财务总监（董事会秘书、董事）周少俊先生、刘力争先生、公司原保荐代表人叶跃祥先生对公司经营情况、财务状况、未来发展战略进行了研究、分析和论证。公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    除与叶跃祥先生沟通上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述送转事项进行相关的沟通或交流。

    本次送转的相关内幕知情人名单公司已经按有关规定向上海证券交易所报备。

    四、风险提示

    公司经营业绩和股票价格受政策性风险、经营性风险、内部控制和外部环境等诸多因素影响，例如既受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争状况、原材料价格波动等因素的影响，同时本公司目前收入和利润主要来源于卷烟行业，受国家烟草行业政策影响较大。请投资者理性判断，注意相关投资风险。

    特此公告

                                           安徽集友新材料股份有限公司董事会

                                                               2018年1月24日