证券代码：000046          证券简称：泛海控股         公告编号：2018-015

                      泛海控股股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、重要提示

     （一）本次股东大会没有否决、修改或新增提案的情况。

     （二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

     二、会议召开和出席情况

     （一）会议召开情况

     1. 会议召开时间

     现场会议召开时间：2018年1月24日下午14:30。

     网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月24日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 1月 23日15:00至2018年1月24日15:00期间的任意时间。

     2. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中

心C座4层第5会议室。

     3. 会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

     4. 会议召集人：公司董事会。

     5. 会议主持人：公司副董事长李明海先生。

     6. 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

     （二）会议出席情况

     截至股权登记日2018年1月19日，公司股东合计36,344名。

     参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 20 名，代表股份

3,761,755,631股，占公司有表决权股份总数的72.3943%，其中：

     1. 参加现场会议的股东及股东授权代表共 15名，代表股份

3,761,178,930股，占公司有表决权股份总数的72.3833%。

     2.参加网络投票的股东及股东授权代表共 5名，代表股份

576,701股，占公司有表决权股份总数的0.0110%。

     公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上

股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）共计12名，代表股份143,611,094股，占公司有表决权股份总数的2.7638%。

     公司部分董事、监事和公司聘请的律师黄小雨、韩骐瞳出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

     三、会议审议表决情况

     本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议通过了以下议案：

     （一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

     本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

     （二）关于公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

     1. 发行规模及发行数量；

     2. 发行对象及发行方式；

     3. 债券期限及品种；

     4. 债券利率；

     5. 担保方式；

     6. 募集资金用途；

     7. 募集资金专项账户；

     8. 偿债保障措施；

     9. 发行债券的交易流通；

     10. 股东大会决议的有效期。

     上述子议案均为普通议案。大会对上述子议案进行了逐项审议，表决结果同意票均占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，上述子议案均获表决通过。

     （三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行公司债券相关事项的议案

     本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

     （四）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司符合发行公司债券条件的议案

     本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

     （五）关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案，该议案项下的子议案包括：

     1. 发行规模及发行数量；

     2. 发行对象及发行方式；

     3. 债券期限及品种；

     4. 债券利率；

     5. 担保方式；

     6. 募集资金用途；

     7. 募集资金专项账户；

     8. 偿债保障措施；

     9. 发行债券的上市；

     10. 股东大会决议的有效期。

     大会对上述子议案进行了逐项审议。

     本议案的子议案“5. 担保方式”为特别议案。表决结果同意票

占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该子议案获表决通过。

     本议案其余子议案为普通议案。表决结果同意票均占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，上述子  议案均获表决通过。

       （六）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理全资子公司泛海股权投资管理有限公司本次发行公司债券相关事项的议案

       本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

       （七）关于向关联方中国泛海国际集团有限公司转让境外附属公司中国泛海国际金融有限公司供股权的议案

       本议案所述事项系关联交易。表决时，中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、  李明海、韩晓生、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等9名关联股东均进行了回避，具体情况见下：

                                                                       所持表决权股

序号      关联股东名称或姓名                 关联关系

                                                                       份数量（股）

 1    中国泛海控股集团有限公司           公司控股股东           3,489,326,751

 2    泛海能源控股股份有限公司          受中国泛海控制            124,000,000

 3               卢志强                    公司实际控制人              1,759,786

 4               李明海             在中国泛海及其关联企业任职         100,000

 5               韩晓生             在中国泛海及其关联企业任职       2,880,000

 6               黄翼云             在中国泛海及其关联企业任职          70,000

 7               李能             在中国泛海及其关联企业任职          20,000

 8               刘洪伟             在中国泛海及其关联企业任职          30,000

 9               王辉             在中国泛海及其关联企业任职          28,000

                                合计                                   3,618,214,537

       本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

     （八）关于公司2018年为控股子公司及控股子公司之间提供担

保额度的议案

     本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。

     （九）关于全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司与关联方泛海集团有限公司签订《

 补充协议（二）》的议案

     本议案所述事项系关联交易。表决时，上述中国泛海等9名关联

股东均进行了回避。

     本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

     （十）关于全资子公司北京泛海东风置业有限公司与关联方泛海集团有限公司签订《
 
  补充协议（二）》的议案 本议案所述事项系关联交易。表决时，上述中国泛海等9名关联 股东均进行了回避。 本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。 （十一）关于为境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案 本项议案为特别议案。表决结果同意票占出席会议有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，该议案获表决通过。 本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下： 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 1. 关于公司符合非公开发行 出席会议所有 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 公司债券条件的议案 有表决权股东 2. 关于公司非公开发行公司债券方案的议案 出席会议所有 2.01发行规模及发行数量 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.02发行对象及发行方式 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.03债券期限及品种 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 出席会议所有 2.04债券利率 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.05担保方式 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.06募集资金用途 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.07募集资金专项账户 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.08偿债保障措施 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 2.09发行债券的交易流通 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 出席会议所有 2.10股东大会决议的有效期 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 3. 关于提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士办理 出席会议所有 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 公司本次非公开发行公司债 有表决权股东 券相关事项的议案 4. 关于全资子公司泛海股权 出席会议所有 投资管理有限公司符合发行 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 公司债券条件的议案 5. 关于全资子公司泛海股权投资管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案及由公司为其提供担保的议案 5.01发行规模及发行数量 出席会议所有 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 有表决权股东 出席会议所有 5.02发行对象及发行方式 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.03债券期限及品种 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.04债券利率 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.05担保方式 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.06募集资金用途 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 5.07募集资金专项账户 出席会议所有 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 有表决权股东 出席会议所有 5.08偿债保障措施 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.09发行债券的交易流通 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 出席会议所有 5.10股东大会决议的有效期 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 6. 关于提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士办理 出席会议所有 全资子公司泛海股权投资管 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 理有限公司本次发行公司债 券相关事项的议案 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 出席会议所有 7. 关于向关联方中国泛海国 有表决权 际集团有限公司转让境外附 140,370,899 97.7914 3,170,195 2.2086 0 0.0000 非关联股东 通过 属公司中国泛海国际金融有 其中，中小股东 限公司供股权的议案 140,370,899 97.7914 3,170,195 2.2086 0 0.0000 表决情况 8. 关于公司2018年为控股子 出席会议所有 公司及控股子公司之间提供 3,761,461,530 99.9922 294,101 0.0078 0 0.0000 通过 有表决权股东 担保额度的议案 9. 关于全资子公司北京星火 出席会议所有 房地产开发有限责任公司与 有表决权 143,249,593 99.7969 201 0.0001 291,300 0.2030 通过 关联方泛海集团有限公司签 非关联股东 投票结果汇总 表决情况 同意 反对 弃权 表决 议案序号和名称 分类 比例 比例 比例 结果 股数（股） 股数（股） 股数（股） （%） （%） （%） 订《
  
   补充 其中，中小股东 协议（二）》的议案 表决情况 143,249,593 99.7969 201 0.0001 291,300 0.2030 10. 关于全资子公司北京泛 出席会议所有 海东风置业有限公司与关联 有表决权 143,249,593 99.7969 201 0.0001 291,300 0.2030 方泛海集团有限公司签订《< 非关联股东 通过 项目工程合同>补充协议 其中，中小股东 （二）》的议案 表决情况 143,249,593 99.7969 201 0.0001 291,300 0.2030 11. 关于为境外附属公司泛 出席会议所有 海控股国际金融发展有限公 3,761,461,530 99.9922 293,900 0.0077 201 0.0001 通过 有表决权股东 司融资提供担保的议案 四、律师出具的法律意见 （一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所。 （二）律师姓名：黄小雨、韩骐瞳。 （三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。 五、备查文件 （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； （二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 泛海控股股份有限公司董事会 二�一八年一月二十五日