证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰          公告编号:2018-016

                     常熟市汽车饰件股份有限公司

             关于变更部分募集资金投资项目的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      原项目名称：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目、常熟市汽

        车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限        公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目。

      新项目名称：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100

        万套汽车零部件项目。

      新项目预计总投资 98,685 万元（含全部流动资金），其中：建设投资

        92,415万元，流动资金6,270万元（流动资金向银行贷款4,389万元，其

        余流动资金由企业自筹）。

      变更部分募集资金投向的金额：36,433万元人民币。

      新项目预计产生收益的时间：预计2019年产生收益。

      本事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、变更募集资金投资项目的概述

   （一）首次公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974 号）核准，并经上海证券交易所同意，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44 元/股，共募集资金总额为人民币73,080.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。上述募集资金于2016年12月29日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第 116636 号《验

资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号              项目名称              募集资金计划投       核准/备案文号

                                          入金额（万元）

 1   常熟市汽车饰件股份有限公司增资         9,889.21 常发改外核[2013]52号

      扩建汽车饰件项目

 2   芜湖市常春汽车内饰件有限公司年        35,000.00 开管秘[2013]435号

      产70.5万套/件汽车内饰件项目

 3   北京常春汽车零部件有限公司汽车        16,950.00 京技管项核字[2013]32号

      内饰增产项目

 4   常熟市汽车饰件股份有限公司增资         4,914.80 常发改外核[2013]51号

      扩建研发中心项目

合计                  -                        66,754.01              -

    （二）前次募集资金投资项目变更的说明

    2017年10月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000 万元，用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。公司于2017年11月10日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-067）。

    2017年11月30 日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、天

津常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了新的募集资金四方监管专户，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-082）（三）募集资金使用情况

    截至2017年12月31日的募集资金项目支出明细如下（未经审计）：

                                                                  单位：人民币/万元

                                募集资金投   使用募集资                占募集

                                资项目累计   金金额(2017               资金计

      项目       募集资金承  投入金额                     累计使用   划投入

                   诺投资总额  (2017年1月年1月1日至   募集资金   金额的

                                1日至2017年  2017年12月                 比重

                                12月31日)    31日)                      （%）

常熟市汽车饰

件股份有限公      9,889.21     6,446.21     6,446.21   6,446.21   65.18

司增资扩建汽

车饰件项目

芜湖市常春汽

车内饰件有限

公司年产70.5    35,000.00    16,376.56   12,857.49  12,857.49   36.74

万套/件汽车内

饰件项目

北京常春汽车

零部件有限公      9,950.00     1,307.37     1,281.91   1,281.91   12.88

司汽车内饰增

产项目

常熟市汽车饰

件股份有限公      4,914.80         552.2       500.00      500.00   10.17

司增资扩建研

发中心项目

天津常春汽车

零部件有限公

司年产160万      7,000.00    3,664.997   3,664.997  3,664.997   52.36

件汽车零部件

项目

      合计         66,754.01    28,347.33   24,750.61  24,750.61   37.08

    说明：募集资金投资项目累计投入金额大于累计使用募集资金，系公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入资金，后续将从募集资金专户置换。

        （四）募集资金投资项目的专户存储情况

         截至2018年1月23日，公司募集资金投资项目的专户存储情况如下：

  公司名称          专户用途        开户行名称          账号              账户余额

                                                                                   （元）

               常熟市汽车饰件股份

               有限公司增资扩建汽

常熟市汽车   车饰件项目；         中国农业银

饰件股份有                           行股份有限  10523501040026788    229,863,277.68

               芜湖市常春汽车内饰  公司常熟分

限公司        件有限公司年产       行

               70.5万套/件汽车内

               饰件项目

芜湖市常春   芜湖市常春汽车内饰  中国农业银

汽车内饰件   件有限公司年产       行股份有限  10523301040010464         232.37

有限公司      70.5万套/件汽车内   公司常熟谢

               饰件项目              桥支行

北京常春汽   北京常春汽车零部件  上海银行股

车零部件有   有限公司汽车内饰增  份有限公司  37100103003145262           0

限公司        产项目                苏州分行

               北京常春汽车零部件

               有限公司汽车内饰增

               产项目；

常熟市汽车   常熟市汽车饰件股份  上海银行股

饰件股份有   有限公司增资扩建研  份有限公司  37100103003089327    34,609,491.42

限公司        发中心项目；         苏州分行

               天津常春汽车零部件

               有限公司年产160万

               件汽车零部件项目

天津常春汽   天津常春汽车零部件  上海银行股

车零部件有   有限公司年产160万  份有限公司  37100103003440221        1292.97

限公司        件汽车零部件项目    苏州分行

        （五）拟变更募集资金的项目

         在京津冀协同发展战略的大背景下，天津正在大力推进非首都核心区的功能承接，并借力北京产业转移要求，进一步提升营商环境，发展包括汽车零部件在内的高端制造业等产业。针对客户市场的变化，公司的发展战略及产业布局也相对应做出了调整和延伸。为了进一步提高募集资金使用效率，拟对原计划投入公司首次公开发行时的4个募集资金投资项目的部分募集资金36433万元变更用于新项目。本公告所指原项目，即“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。

    新项目名称为“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万

套汽车零部件项目”，该项目的实施主体“天津常春汽车技术有限公司”（以下简称“天津常春技术”）是常熟汽饰的全资子公司。

    本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。

   （六）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

    2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变

更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公

司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、原项目的基本情况及变更原因

    公司首次公开发行股票募集资金计划投资的4个项目从立项至今，已经过去了

四年多时间。原募投项目的产品受到主机厂销售变化的影响，公司根据目前客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟进行变更。原项目具体情况及变更原因如下：

    原项目一：北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目

   （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    项目实施主体为北京常春汽车零部件有限公司，建设地点位于北京市经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处。

    该项目属增产项目，项目主要产品为门内护板、仪表板、其它内饰件。

    2、原项目投资情况

    本项目总投资16,950万元，其中，固定资产13,230万元，铺底流动资金

3,720万元。本项目拟使用募集资金16,950万元，项目建设期为2年。

    3、原项目批准情况

    本项目已于2013年11月22日取得北京市经济技术开发区管委会的文件《关

于北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目内容变更的核准批复》（京技管项核字[2013]32号）；2014年1月24日，北京市经济技术开发区环保局出具《关于“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”变更的复函》（京技环审变字[2014]002号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

    4、原项目经济效益估计

    项目达产后，实现年均销售收入24999.08万元，年均净利润2748.14万元，

实现内部收益率为23.54%，投资回收期为5.78年。

    5、原项目实际投资情况

    截止2017年12月31日,“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”

共投资1,307.37万元。其中：新建厂房（含土建、安装）284.22万元，设备及模

具购置1023.15万元。

  （二）变更原募投项目的原因

    党的十八大以来，系统布局我国区域发展战略已被提升至重要的国家战略之一，而京津冀协同发展又是其中最为核心的一环，其核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。

2016年6月国家工信部也已联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台

了《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策势必会有所改变。因此，针对北京地区原有汽车产业扶持政策的变化，且北京常春项目从立项至今已经过去四年多时间，公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

    2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次

会议，2017年11月10日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司

变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,668.09万元中的7,000万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。

    原项目二：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目

   （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    项目实施主体为常熟市汽车饰件股份有限公司。该项目属增产项目，项目主要产品为门板、衣帽架、天窗板、立柱和其它注塑件等。

    2、原项目投资情况

    该项目总投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金

2,000.00万元。本项目拟使用募集资金9,889.21万元，项目建设期为14个月。

    3、原项目批准情况

    本项目已于2013年5月8日取得常熟市发展和改革委员会的文件《关于核准

常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的通知》（常发改外核

[2013]52号）；2013年4月27日，常熟市环保局出具《关于常熟市汽车饰件股份

有限公司增资扩建汽车饰件生产项目环境影响评价报告表的批复》（常环建

[2013]171号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

    4、原项目经济效益估计

    项目达产后，预计实现年均销售收入22,082.55万元，年均净利润2,312.02

万元，实现内部收益率为23.62%，投资回收期为6.06年。

    5、原项目实际投资情况

    截止2017年12月31日,常熟市汽车饰件股份有限公司件有限公司增资扩建汽

车饰件项目共投资6,446.21万元。其中：设备及模具购置6,446.21万元。

   （二）变更原募投项目的原因

    项目从立项至今已经过去四年多时间，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

    原项目三：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项

目

   （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    项目实施主体为芜湖市常春汽车内饰件有限公司。该项目主要产品为门内护板、仪表板、立柱和其它内饰件。

    2、原项目投资情况

    本项目总投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金

4,000.00万元。本项目拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为2年。

    3、原项目批准情况

    本项目已于2013年11月26日取得芜湖市经济技术开发区管理委员会的文件

《关于核准实施年产70.5万套/件汽车内饰件项目的通知》（开管秘[2013]435

号）；2014年1月21日，芜湖市环保局出具审批意见，同意公司实施芜湖市常春

汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目。

    4、原项目经济效益估计

    项目达产后，实现年均销售收入33,800万元，年均净利润3,395万元，实现

内部收益率为12.11%，投资回收期为8.01年。

    5、原项目实际投资情况

    截止2017年12月31日, 芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件

汽车内饰件项目共投资16,376.56万元。其中：土地购置1,063.93万元，新建厂

房（含土建、安装）2,572.57万元，设备购置12,740.05万元。

   （二）变更原募投项目的原因

    项目从立项至今已经过去四年多时间，芜湖一期工程已经投产，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

    原项目四：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目

   （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、原项目基本情况

    项目实施主体为常熟市汽车饰件股份有限公司。

    2、原项目投资情况

    本项目总投资4,914.80万元，本项目拟使用募集资金4,914.80万元，项目建

设期为12个月。

    3、原项目批准情况

    本项目已于2013年5月8日取得常熟市发展与改革委员会的文件《关于核准

常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的通知》（常发改外核

[2013]51号）；2013年4月27日，常熟市环保局出具《关于常熟市汽车饰件股份

有限公司扩建研发中心建设项目环境影响评价报告表的批复》（常环建[2013]170号），审核通过该项目的环境影响评价文件。

    4、原项目实际投资情况

    截止2017年12月31日, 常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项

目共投资552.2万元。其中：产品开发软件系统更新扩展500万元，试验中心

52.2万元。

   （二）变更原募投项目的原因

    项目从立项至今已经过去四年多时间，由于客户市场的变化、公司发展战略的调整及产业布局的延伸,公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟变更实施该项目。

    三、新项目的基本情况

    1、新项目的基本情况和投资计划

    新项目名称为“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万

套汽车零部件项目”，该项目的实施主体“天津常春汽车技术有限公司”是常熟汽饰的全资子公司。

    新项目位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。项目用地面积为155150.2平方米（约合233亩），建筑面积总计约91136.97 平方米，计划新建3座生产厂房、1座仓库、1座工程中心、1座垃圾房等公用辅助用房。

    新项目计划购置各种生产设备、辅助设备等 420（台/套），项目投产后主要

生产包括水性产品喷涂、门内护板、仪表板、副仪表板总成、行李箱内饰总成、衣帽架总成、天窗遮阳板、门窗饰条等各种汽车零部件产品。

    新项目已取得的各种政府批准文件、土地使用证等审批证明：

         证照               发证日期                    证    号

       备案证明         2017年12月20日       津保自贸投[2017]187号

 挂牌地块成交确认书   2018年1月10日        津滨保（挂）G2017-6号

       环评批复         2018年1月19日        津保自贸环准[2018]11号

    2、新项目可行性分析

    本项目采用先进工艺及设备生产汽车内饰件，提高产品质量，降低生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，为企业的进一步发展打下良好的经济基础；还可以提高下游产品的质量，缩短下游产品的生产工序，可见项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。

    公司利用技术和资源优势，在天津空港经济区组建生产基地，生产中高端汽车内饰件，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，而且还可以通过扩大产能达到规模经济效益，进一步壮大企业实力。

    3、项目经济效益分析

    本项目预计总投资为 98,685 万元（含全部流动资金），其中：建设投资

92,415万元，流动资金6,270万元（流动资金向银行贷款4,389 万元，其余流动

资金由企业自筹）。

    本项目正常年份营业收入75,658万元，年总成本费用63,512万元，年所得税

后利润12,353万元，税后财务内部收益率14.38%，税后财务净现值9,927万元，

税后投资回收期为7.12年（含建设期），总投资收益率为16.69%，资本金净利润

率为10.29%。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    公司通过新项目采用水性漆喷涂工艺、IMD和 INS 热烫印工艺技术等多种先进

环保生产工艺正是符合汽车内饰件的环保要求，并实现企业产品档次提升和产品结构调整。该项目的实施不会改变公司现有的经营模式，将加快企业的转型发展，并向高技术、高附加值、差异化制造业发展，增强公司的核心竞争能力，推动公司现有业务向更高层次发展。

    2、风险与应对措施

    新项目围绕公司的主营业务开展，可能存在如下风险：

   （1）管理风险

    公司在募投项目的管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

    应对措施：子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使子公司按照公司的要求规范运作。同时公司将对子公司的各类人员进行系统地的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率。

    （2）市场竞争加剧风险

    随着我国汽车行业的快速发展，汽车零部件的消费需求不断增加，国内外众多汽车零部件厂商在该领域内展开激烈竞争。该行业市场竞争的实质就是技术创新能力的竞争。汽车整车的创新能力、品牌能力主要体现在关键零部件的科技含量层次上，这无疑对零部件厂商提出了更高技术要求。

    应对措施：公司将根据客户需求，向高技术含量的新产品升级。在节能、环保、安全的前提下，围绕新技术、新材料、新工艺等重点领域，不断开发研制各种新产品。继续拓展中高端市场，并快速实现新产品的产业化和规模化，切实提升公司竞争地位，保持稳定的产品毛利率。

    五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

    1、独立董事意见：

    经审查,我们认为公司对原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”的部分募集资金用途进行变更，即将原计划投入上述四个项目的募集资金中的 36,433 万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35 万套水性漆产品和 100 万套汽车零部件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见：

    公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

    3、保荐机构核查意见：

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

    2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；

    3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；

    综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

    六、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

                                               常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

                                                         2018年1月25日