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证券代码： 002438 证券简称：江苏神通 公告编号： 2018-005
江苏神通阀门股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式： 本次会议已于 2018 年 1 月 19 日以电话或电子
邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式： 本次会议于 2018 年 1 月 24 日在公司 3
号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、 会议出席情况： 本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名（其中张宗列
先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；
4、 会议主持及列席人员： 本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监
事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、 关于设立分公司的议案
为进一步理顺经营关系，提高经营管理效率，在确保公司各项经营资质持续
有效的前提下，根据“让专业的人做专业的事”的经营思路，拟将上市公司的阀
门生产经营业务下沉一级，设立分公司专门从事阀门生产经营及相关业务，上市
公司作为公司总部以做好公司治理、规范运作、战略规划及资本营运等为主要目
标，从而实现上市公司整体做大做强和核心竞争力的提升。
分公司暂定名为：江苏神通阀门股份有限公司启东阀门分公司，性质为非独
立法人，负责人为吴建新，经营范围在总公司经营范围之内，以上信息以工商行
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政管理部门核准登记为准。根据《公司章程》规定，本次设立分公司事项属于董
事会审批权限，无需提交股东大会审议。
为保证分公司设立工作的顺利开展，董事会授权董事长及其授权的经办人员
办理各项具体事宜，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
表决结果: 同意: 7 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票，议案获得通过。
具体内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《 关于设立分
公司的公告》。（公告编号： 2018-007）。
2、 关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在
不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，
在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过 3.5 亿元人民币的闲置募集资
金购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品
（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品
等）。 本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用
途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
表决结果:同意 7 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《 关于继续使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2018-008）。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司（含全资子公司）本次继续使用
暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收
益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号―
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此， 我
们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币 3.5 亿元暂时闲置募集资
金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动
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使用。
监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）使用继续暂时闲置募集资金进
行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资
计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公
司继续使用不超过 3.5 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏
神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第
十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同
意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第
2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（ 2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014
年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管
理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
以上监事会意见内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于《证券时报》、《 中国证券
报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号： 2018-006）。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见 2018 年 1 月 25 日刊载于巨
潮资讯网（ http://www.cninfo.cm.cn）上的《 江苏神通阀门股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《 中信证券股份有
限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
3、 关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营，并在有
效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过 5,000 万元人民币的自有闲置资金
购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。
表决结果: 同意 7 票; 反对: 0 票; 弃权: 0 票。该议案获得通过。
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具体内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《 关于使用自
有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2018-009）。
监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的
审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、
建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产
品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过 5,000 万元人民币购买低风
险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，
并授权公司管理层具体实施。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳
健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行
现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自
有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我
们同意公司使用自有闲置资金不超过 5,000 万元人民币购买金融机构发行的安
全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董
事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
以上监事会意见内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于《证券时报》、《 中国证券
报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号： 2018-006）。
以上独立董事意见的详细内容见 2018 年 1 月 25 日刊载于巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
4、 关于修改公司章程的议案
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等相关规
定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果:同意 7 票；反对:0 票；弃权:0 票。该议案获得通过，并同意提交
公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
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具体内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《 关于修改公
司章程的公告》。（公告编号： 2018-010）。
5、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《 关于修改公司章程的议案》需经股东大会审议通过，现定于 2018
年 2 月 9 日下午 14： 00 在位于江苏省启东市南阳镇的公司 2 号基地三楼多功能
会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司 2018 年第一次临时股
东大会。
表决结果：同意 7 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见 2018 年 1 月 25 日刊载于公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《 中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-011）。
三、 备查文件
1、《 江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019 年 1 月 25 日