海通证券股份有限公司

          关于道明光学股份有限公司以募集资金置换

    预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为道明光学股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对道明光学使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经公司第三届董事会第二十七次会议、第二十八次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号）核准，同意公司向江苏华威世纪电子集团有限公司发行12,345,090股股份、向宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业（有限合伙）发行3,990,467股股份、向深圳市吉泰龙电子有限公司发行1,014,299股股份购买常州华威新材料有限公司（以下简称“华威新材料”）股权；同意公司通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过17,349,856股新股募集配套资金，募集配套资金合计不超过18,200万元。

    目前，公司非公开发行股份募集配套资金已到账，实际发行数量为17,349,856股，发行价为每股人民币7.29元，募集资金总额为126,480,450.24元，坐扣承销和保荐费用10,377,358.49元后的募集资金为116,103,091.75元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2017年12月22日汇入公司募集资金监管账户。募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月26日出具《验资报告》（天健验[2017]547号）。根据《道明光学股份有限公司发行股份及支付  现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”），上述募集资金支付中介机构费用和其他交易费用后拟用于支付本次交易的现金对价。

       二、发行文件披露的募集资金的用途

       根据重组报告书披露的募集资金使用计划，本次募集资金将用于如下用途：单位：万元

序                                         使用自筹  使用募集的   占本次募集配

号             项目              总金额   资金金额  配套资金金   套资金总额的

                                                             额           比例

   1   支付本次交易中的现金对价   16,800.00    410.00     16,390.00         90.05%

   2   支付本次交易的中介机构费    1,810.00       0.00      1,810.00          9.95%

           用及其他交易费用

               合计                18,610.00    410.00     18,200.00       100.00%

       如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

       三、本次以募集资金置换先期投入的情况

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于道明光学股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为174,822,641.51元，具体情况如下：

                                                                          单位:万元

               项目名称                   总投资额    自筹资金实际  占总投资的

                                                          投入金额      比例(%)

支付购买资产中的现金对价                    16,800.00      16,800.00       100.00

支付购买资产的中介机构费用及其他交易       1,810.00         682.26        37.69

费

                合计                      18,610.00      17,482.26        93.94

       公司募集资金监管账户中的募集资金金额为116,103,091.75元，于2018年1

月17日支付相关验资费100,000元及手续费后余额为116,003,081.00元，拟全部

  用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                          单位:万元

                项目名称                 自筹资金实际   使用募集资金置换金额

                                            投入金额

 支付购买资产中的现金对价                    16,800.00                10,918.05

 支付购买资产的中介机构费用及其他交易         682.26                   682.26

费

                 合计                      17,482.26                11,600.31

    四、法定程序的履行情况

    本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况已经道明光学第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

    五、独立财务顾问意见

    海通证券对道明光学拟使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，本独立财务顾问认为：

    1、道明光学以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

    2、道明光学以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

    3、道明光学本次募集置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

    4、道明光学本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，本独立财务顾问同意道明光学使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：

                                  晏璎                       金天

                                                         海通证券股份有限公司

                                                                     年月日