证券简称：康恩贝                证券代码：600572             公告编号：临2018-009

                        浙江康恩贝制药股份有限公司

    关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   浙江康恩贝制药股份有限公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金金额为57,234,576.47元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

    一、募集资金基本情况

    浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“康恩贝”）收到中国证券监督管理委员会于2017年9月8日核发的《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1642号），并已与联合主承销商（保荐机构）一起按照核准批文的要求和公司股东大会的决议实施完成了本次非公开发行股票工作。公司和保荐人（联合主承销商）西南证券股份有限公司、联合主承销商浙商证券股份有限公司根据发行方案和总体认购情况，最终共向六家特定投资者实际发行了156,590,200股股份，每股发行价6.98元（人民币元，下同），减除发行费用后募集资金净额为1,074,502,378.22元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕585号验资报告验证，募集资金已汇入公司募集资金验资账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行、募投项目实施主体公司控股子公司浙江金华康恩贝制药股份有限公司签署了募集资金三方（四方）监管协议，对募集资金实施专户存储管理。

   2018年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。2018年1月12日，公司披露本次非公开发行股票发行结果暨股本变动公告，本次非公开发行工作全部完成。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    2015年11月13日，公司第八届董事会2015年第十四次临时会议审议通过了《关

  于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并经2015年12月1日召

  开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司会同保荐机构启动本次非公开

  发行工作。经过多次反馈回复和方案调整，2016年12月23日公司召开2016年第五

  次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行a股股票方案的议

  案》等议案。公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：单位：人民币万元

    项目名称                                              募集资金投资额

  国际化先进制药基地项目                                                  109,300.00

    合计                                                                   109,300.00

       根据上述决议，国际化先进制药基地项目计划总投资为113,537.21万元，由公司

  控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝公司”）实施。截至2015年10月末，该项目已投入自有资金4,194.81万元，剩余109,300.00万元使用募集资金以增资形式投入，募集资金不足的部分，金华康恩贝公司将通过自筹的方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，将根据相关规定对前期投入的资金予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已根据项目情况和需要，预先以自  筹（自有）资金投入上述项目。自启动本次非公开发行股票工作的2015年11月1日至2017年12月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的实际投资  金额为57,234,576.47元，具体情况如下：

                                                               单位:人民币万元

                                       2015年11月至2017年12月          占总投资

  项目名称        总投资额               自筹资金实际投入金额              的比例

                                  建设投资     铺底流动资金    合计       (%)

国际化先进制

药基地项目         113,537.21         5,723.46                    5,723.46       5.04

合计           113,537.21         5,723.46                    5,723.46       5.04

        上述项目的募集资金投入内容符合规划用途。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

   本次以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的事项已获公司2018年1月

24日召开的第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过。董事会同意公司使用募

集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金57,234,576.47元。本次以募集资金置

换先期已投入自筹资金符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关监管规定。

     五、专项意见说明

    （一）会计师事务所意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕37号），认为：康恩贝公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    （二）监事会意见

    公司于2018年1月24日召开的第九届监事会2018年第一次临时会议审议通过

《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金57,234,576.47元。

    监事会认为：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015

年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

    （三）独立董事意见：

    公司独立董事叶雪芳、徐冬根、曾苏对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司2015年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

    （四）保荐机构意见

    保荐机构西南证券股份有限公司对康恩贝以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况发表核查意见如下：

    1、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

    2、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

    3、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证审核报告；

    4、康恩贝本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    综上，本保荐机构同意康恩贝子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

     六、 备查文件

    （一）公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议

    （二）公司第九届监事会2018年第一次临时会议决议

    （三）独立董事关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的独立意见（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕37号）；

    （五）西南证券股份有限公司《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》

    特此公告。

                                          浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                   董事会

                                                  2018年1月25日